科创板正式细则深夜出台!九大规则落地施行,13大要点!300万股民可直接参与

文/ 杜东 2019/03/04 10:33 T+0 注册制 科创板

企业今天起可申报科创板;300万股民可直接参与二级市场交易。

万众期待的科创板细则终于正式出台了。

3月2日凌晨,证监会官网发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》。

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证监会、上交所和中登公司,就设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布,共2+6+1个相关政策,对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导、登记结算等方面进行了规定。

科创板已经箭在弦上了。

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九大规则出齐,科创板来了!

证监会、上交所和中登公司,就设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布,共2+6+1个相关政策,对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导、登记结算等方面进行了规定。

证监会方面发布了2个办法,即《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》。

上交所发布了6项业务规则,包括:

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》;

《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》;

《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》;

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》;

《上海证券交易所科创板股票上市规则》;

《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》。

同时,中登公司也发布了《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则(试行)》,规范了科创板股票登记结算业务。

易会满上任刚满月,征求意见期刚结束,官方多部门随即推出了9大规则,历史罕见。而这一切都是为了科创板的尽快出台。

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证监会发布两个《办法》,13大要点

证监会发布了《注册管理办法》与《持续监管办法》,共提出了13大要点。我们先来看《注册管理办法》,共8章81条,有6大要点:

1、明确科创板试点注册制的总体原则,规定股票发行适用注册制。

2、以信息披露为中心,精简优化现行发行条件,突出重大性原则并强调风险防控。

3、对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排,实现受理和审核全流程电子化,全流程重要节点均对社会公开,提高审核效率,减轻企业负担。

4、强化信息披露要求,压实市场主体责任,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,并针对科创板企业特点,制定差异化的信息披露规则。

5、明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

6、建立全流程监管体系,对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

再来看监管,《持续监管办法》共9章36条,有7大要点:

1、明确适用原则。科创板上市公司(以下简称科创公司)应适用上市公司持续监管的一般规定,《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的,适用《持续监管办法》。

2、明确科创公司的公司治理相关要求,尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

3、建立具有针对性的信息披露制度,强化行业信息和经营风险的披露,提升信息披露制度的弹性和包容度。

4、制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

5、完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实施注册制;规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求,并与现有主业具备协同效应。

6、股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制等。

7、建立严格的退市制度。根据科创板特点,优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准,取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。此外,《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

关于科创企业的发行上市审核和注册程序,证监会表示,交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。证监会在20个工作日内作出同意注册与否的决定。

如果科创板被终止发行,重新申请由一年缩短为六个月。证监会指出,交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

划重点!试行稿第三条较征求意见稿增加“优先支持”四个字:优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

证监会表示,下一步将会同有关方面扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等方面工作,落实好设立科创板并试点注册制改革。

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科创板上市注册需要四步走,企业即日可申报 

企业申请在科创板上市,需要履行什么样的发行上市审核和注册程序?证监会官网今天凌晨以新闻发言人答记者问的形式,明确了如下“四步走”的方式:

步骤一:发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。

步骤二:交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

步骤三:交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。

步骤四:中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

以“2+6”为主体的科创板业务规则今日正式发布实施后,拟赴科创板IPO的企业即日起即可按照上市审核和注册程序向有关部门递交申报材料。

上交所理事长黄红元日前介绍,科创板可能不太会出现大批量的集中申报。黄红元表示,鉴于科创板企业的整体注册进度不仅取决于交易所审核、证监会注册流程,也取决于企业准备、投行尽调、申报材料完善程度等诸多因素,第一家公司登陆科创板的时间尚且无法准确预估。

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上交所正式确定科创板上市标准

上交所作为科创板的执行方,正式确定科创板的上市标准,具体条件包括:

(一)符合中国证监会规定的发行条件;

(二)发行后股本总额不低于人民币3000万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;

(五)本所规定的其他上市条件。

另外,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:

(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

同时,上交所也明确了红筹企业的上市标准。

上交所规定,符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)规定的相关红筹企业,可以申请在科创板上市。

其中,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元,可以申请在科创板上市。

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50万门槛和2年交易经验,增加盘后交易,没有T+0

对于市场关注的投资者门槛,落地版本仍坚持的是50万资产门槛和2年证券交易经验。

上交所表示,科创板企业商业模式新,技术迭代快,业绩波动和经营风险相对较大,有必要实施投资者适当性制度。上交所认为,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

上交所表示,现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票,前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

科创板盘后增加25分钟固定价格交易时间,按当天收盘价成交。上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》,其中第三条提到盘后固定价格交易,指在收盘集合竞价结束后,本所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合,并以当日收盘价成交的交易方式。每个交易日的15:05至15:30为盘后固定价格交易时间,当日15:00仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易。

另外,不少投资者所期待的T+0交易机制并没有推出。上交所相关负责人表示,在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中,不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上,T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声,但是也存在不同意见。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

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股份减持制度宽严结合,

核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年

《持续监管办法》采取了宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

股份锁定期届满后,科创公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份以及通过非公开发行方式取得的股份,应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项规定。

上市公司未盈利的科创公司,其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长,科创公司核心技术所持首发股份的股份锁定期应适当延长。

具体来看,缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年,期满后每年可以减持25%的首发前股份;优化未盈利公司股东的减持限制,对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行,同时,为建立更加合理的股份减持制度,明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,具体事项将由交易所另行规定,报中国证监会批准后实施。

同时,《持续监管办法》还了完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实施注册制;规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求,并与现有主业具备协同效应。并强化了股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制等,建立严格的退市制度。根据科创板特点,优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准,取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。

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除了九大规则,还同步发布了4项配套指引

除了2+6+1等主要业务规则之外,上交所表示,还根据“急用先行”原则,抓紧制定相关配套业务细则、指引,对基本业务规则中的相关制度安排,做出具体、细化的操作性规定。

本次同步发布了4项配套指引,具体包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》、《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》、《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。后续,还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引,保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。

另外,上交所科创板股票上市规则从发行后股本总额、股权分布、市值、财务指标等方面,明确了多套科创板上市条件。上交所正在按照“急用先行”原则,抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准,报证监会批准后发布实施。首批标准将尽快明确科创企业发行上市中,带有一定普遍性的员工持股计划闭环运作中股东数量认定、能否带期权上市、整体变更前累计未弥补亏损等事项处理,解决相关企业股票发行上市中遇到的实际问题,增强市场预期。

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