个个直击痛点!新三板改革的10大亮点你知道多少?

文/读懂新三板 杜东 2018/10/28 23:44 改革亮点 新三板

不知道你如何看待这次的三箭齐发?

“直击很多市场痛点。”

某资深市场人士这样告诉读懂君,“相信新三板改革的大幕已经拉开,我更期待新三板后续的‘大招’!

交易、再融资、并购重组是一个交易所必须具备、也必须完善的功能。上周五,股转公司三箭齐发,推出针对性改革措施,也正是直面并完善新三板交易、再融资、并购重组功能中所存在的一些不足。

读懂君总结下来,至少有这10大亮点:

定增实行并联审查,设计更加科学,募资闲置时间可缩短20天以上;

明确中介机构出具定增法律文件的时间,公司融资不会再“受限”于中介机构;

推出授权发行机制,公司小额融资更加便捷,至少可节约15天;

不以直接融资为目的的定增,公司不用再“尴尬”分析,补充流动资金也不再强制要求量化测算;

支持挂牌公司配套融资:放开35人限制、不合格投资者也能参与;

重大资产重组认定条件放宽,挂牌公司买房、买地不再构成重大资产重组;

挂牌公司停牌时长不得超过6个月,任性停牌成为历史;

出台做市商单独的评价体系,股转表态支持做市商制度发展;

“余股”问题成为历史。

读懂君相信,本次存量改革涉及到的市场各方,挂牌公司、做市商、中介机构、投资者,很快就能感受到这些痛点解决后带来的改变。

不知道你如何看待这次的三箭齐发?

/ 01 /

并联审查,

募资闲置时间大大缩减

关于定增改革最大的看点之一,就是实行并联审查机制,这个改变将会为新三板公司节约20天以上的时间。

此前实行的是串联审查。所谓的串联审查指的是,程序环环相扣,前一项流程不终结,下一项流程无法启动。

比如,募集资金到账后,签订三方监管协议后方可开始验资;因券商核查验资及三方监管协议签订情况,必须在验资后;之后提交备案材料,股转公司才能启动备案审查,再进行反馈。这就导致期间需要40天左右的时间。

修改之后的并联审查,将几个程序一并实行;股转审查也前置,类似于发审委提前介入。比如,股票发行方案发布的当天,券商通过电子系统将文件提交到股转公司,股转公司就会直接开始审查、反馈。

据读懂君了解,这样一来,定增流程平均耗时可节约20天以上,募资到账后闲置的时间大大缩减。如果各环节配合出色,审查时间大概率可以缩短到个位数。

灵活高效的审查机制,将更好契合中小微公司对于融资效率的需求。

/ 02 /

明确中介机构出具文件的时间,

“妈妈再也不用担心我融资了”

主办券商、律师应当在认购结果公告披露后在十个转让日内,出具并披露主办券商关于股票发行合法合规性意见和法律意见书。

读懂君了解到,这一规定,一方面便于实现前置审查,另一方面避免中介机构因内部效率影响公司融资进度。

因为股票发行必须经过主办券商,就算融资不是通过券商渠道取得,公司也必须给予“通道费”。

此前并未对中介机构出具文件的时间做出具体规定。一旦公司和券商因“通道费”问题出现意见分歧,很有可能导致公司定增迟迟无法推进。

“现在股转公司有了明确的约束,将不会因为其他分歧,比如定增通道费等问题而导致定增效率跟不上的问题。”某市场人士告诉读懂君。

/ 03 /

授权发行机制,

小额融资更加便捷

挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票,该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。

这就是授权发行机制,需要注意的是,这并非市场上解读的储架发行。储架发行指的是在监管层一次核准后,公司可以多次发行,无需监管层再审批的再融资制度。

而新三板的授权发行机制,简单来说是在1000万元总额度内,公司的定增方案不用再经过股东大会审议,但还是需要经过股转公司审查。

大家也都知道,新三板以中小微的公司为主,它们对资金的需求更为迫切,一些定增资金甚至可能是“救命钱”。而从董事会到股东大会内部审议还需等待的15天时间,略显漫长。

股转公司推出的授权发行机制也正是要解决这一痛点,有了股东大会这项授权,至少可以为公司融资节省15天的时间。

据测算,大约20%挂牌公司的融资需求,可以通过授权发行方式实现。

当然,股转公司也同步作出了风险防范规定。一是必须经过公司章程的修订,把决定权交给全部股东;二是限制资金总规模;三是明确了负面清单,明确了不适用的情形,最大程度上把控风险。

/ 04 /

不以直接融资为目的的定增不用再“尴尬”的分析,补充流动资金也不再强制量化测算

对于发行用于做市、构成收购、用于激励等不以融资为直接目的的发行,不再要求公司进行募集资金必要性和合理性分析;二是对募集资金用于补充流动资金的,不再强制要求量化测算。

“像做市、收购及股权激励等股票发行,目的本就不是为了融资,公司还要对募资的必要性和合理性进行分析,显然是没有必要的”,某接近股转的人士告诉读懂君,“比如公司如果在资金充裕的情况下,难道就不能做市了?”

“还有补充流动资金这块,中小微公司对资金的需求变动较大,昨天量化测算的结果,可能一星期后就不适用了,如果变更还有一些手续,需要耗费一些时间精力”,上述人士表示,股转公司根据实践需求作出相应调整,将切实减少新三板公司的时间成本

/ 05 /

明确终止定增审查的情形,

投资者更有保障

有这样一种尴尬情形:公司在融资过程中,募资已经到位,还在股转审批的情况下,公司出现了重大违规行为。例如在发行过程中出现违规对外担保,一旦公司被法院判定需承担相关责任,如果继续参与定增,钱肯定打水漂;你想终止认购,公司大概率不同意。

两相争执,怎么办?

之前并没有相关的规定,而这一次,为了保障投资者的合法权益,股转公司对终止定增审查作出了明确规定,除挂牌公司主动申请终止备案审查外,还规定了挂牌公司因证券类违法违规行为被立案侦查或立案调查、相关违规行为情节严重且未整改完毕或消除影响等情形也需要终止。

也就是说,今后定增中出现重大问题,投资者可以有理有据要求公司返还认购款项。

另一方面,股转公司也明确了终止审查相配套的风险控制机制:一是要求挂牌公司和认购人在认购合同中,就终止审查情形下的退款安排等纠纷解决机制进行明确约定;二是终止备案审查后,相关情形消除的,挂牌公司与认购对象协商一致后,允许重新提交备案材料。

这对于投资者来说,参与定增无疑会更放心,更有保障。

/ 06 /

支持新三板公司配套融资:

放开35人限制、

合格投资者限制

对于公司来说,通过股票发行来并购,一是节约了资金成本,二是可以和被并购方绑定在一起,更有利于公司发展。

但此前,新三板公司通过发行股票并购难免出现两个问题,一是员工较多,必须把员工缩减到35人以下,因为发行股票不能超过35人;二是员工没有新三板开户资格,就算员工不满35人,还要将不满足开户资格的员工的股份先做处理。

这两点,造成新三板公司发行股票重组成本大、难度大,更影响了效率。

上周五,证监会发布公告表示,新三板公司重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制,并允许不合格投资者以受限投资者身份参与认购。完美解决上述两个痛点。

另外虽然是受限投资者,但可以买和卖自家股票,在一定程度上会活跃自家公司的流动性。不过持股平台,不能参与股票认购。

股转公司也发布了相关文件,对新三板重大资产重组规则作出调整。

/ 07 /

买房、买地不再构成重大资产重组

股转公司明确,新三板公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理。

由于新三板公司的体量普遍较小,购置房产、土地等行为一旦被认定为重大资产重组,对公司而言,将是不小的负担。

首先是流程长。重大资产重组,挂牌公司首先要申请停牌,向股转公司进行内幕信息知情人报备,召开董事会通过提案,股转公司无异议后再召开股东大会。乐观情况下,全部流程走下来需要2-3个月;

其次是费用高。重大资产重组不同于普通资产买卖,需要中介机构参与。

如果购买房产,需要请评估机构对资产价格的公允性发表意见,请会计事务所对交易的合法合规发表意见,并请主办券商发表意见。曾有督导员估算,顺利的话可能需要花费70-80万元。

2017年以来挂牌公司披露重组方案152次,其中因购买生产经营用土地、房屋构成重组的23次,占比约15%。这也难怪以前总有公司抱怨,买房子也构成重大资产重组,对于小公司并不合适。

不过现在终于不会了。这也将进一步减轻公司的信息披露负担,降低交易成本,提高交易效率。

/ 08 /

优化重组停复牌制度,

任性停牌成为历史

虽然此前的业务指引规定了重组暂停转让时限不超过3个月,但因延期恢复转让要求宽松且未设置最长时限要求,导致很多公司任性停牌,投资者困在其中无法交易。

“我们就遇到一家公司任性停牌,虽然频繁沟通,却拿它一点办法也没有”,此前,便有投资机构这样对读懂君控诉。

不过现在,股转公司优化资产重组停复牌制度后,任性停牌将真正成为历史。

一是不同事由停牌时间将累计计算。此前不少公司通过改变停牌事由、变更重组标的等方式重新开始计算基本时间,达到拖延停牌时间,现在将不能操作;

二是对重组延期恢复转让从严要求。如果公司在3个月内重组没有还在进展中,如果不准备停止需要申请延期恢复转让,并对各阶段申请延期恢复转让的前提条件和披露内容进行了细化要求。

这一点,与上交所、深交所的监管思路基本一致。

三是将重组暂停转让的最长时限定为6个月。这无疑宣告,任性无限期停牌,那是不可能的了。

/ 09 /

出台做市商单独的评价体系,

股转表态支持做市商制度发展

市场下行,做市股票跌的很惨,不少人开始质疑,做市制度是否发挥了应有的作用,做市制度是否有存在的必要。

读懂新三板研究中心数据显示,截至10月26日,10月份新三板盘中交易总额为9.94亿元,而做市股票盘中交易额为5.53亿元,占比55.63%。

读懂君要提醒各位的是,做市公司只占新三板公司总数的10%。即10%的做市股票贡献了56%的交易。所以不应该把问题全部归咎于做市商、做市商制度。

此番股转公司为做市商单独建立了一套评价体系,结合评价各项指标,尤其是对流动性提供方面和买卖价差越小得分越高的规定,更加说明股转公司在努力将做市商收益方向调正,让做市商不再靠垄断优势,低价拿筹码然后高价套现或者搞浮盈。脱离这种收益模式,转而向真正的做市商收益方向努力。

并且,未来根据评价结果对表现优秀的做市商进行费用减免,无疑于传达出股转公司支持做市商制度发展的积极信号。

/ 10 /

“余股”问题成为历史

所谓的“余股”问题是这样子的:新三板二级市场交易,权益变动达到10%后,变动比例如果触及5%或者5%的倍数的时候,需要先披露,披露完成后再继续之前没有完成的交易。

也就是说,原本准备一笔交易可能需要分成两笔。这就导致一个问题,拆分之后放在第二笔交易的股票数量可能会不符合相关要求,比如盘中交易第二笔股数少于1000股,或者不足10万股或者100万,不能通过盘后交易。这就是“余股”问题。

不少投资者因为这个问题收到股转公司的自律监管函,但“余股”究竟如何解决,大家并不明确。这在一定程度影响了新三板投资者进场交易的积极性,导致部分投资者“不敢交易”。

如今,股转明确表态,不管是盘中还是盘后,如果分拆后无法满足要求的,可以一次性申报,成交后履行权益变动相关义务。这也意味着“余股”问题将成历史。

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