海龙精密实际控制人签对赌协议未告知公司,被股转自律监管

文/读懂新三板 牟锡铭 2017/12/27 19:21 业绩承诺 新三板 海龙精密 自律监管

事情的起因是海龙精密在之前定增融资时,实际控制人与投资者签订了对赌协议,但并未告知公司,导致公司在股票发行备案文件和相关信息披露文件中均未进行信息披露。

读懂新三板报道12月27日晚间,股转公司发布一条监管公告,对深圳海龙精密股份有限公司实际控制人采取自律监管措施。

事情的起因是海龙精密在之前定增融资时,实际控制人与投资者签订了对赌协议,但并未告知公司,导致公司在股票发行备案文件和相关信息披露文件中均未进行信息披露。

此举违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称《股票发行细则》) 第三条的规定,构成股票发行信息披露违规。股转对海龙精密的实际控制人对张陈松娜、张家龙采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

1自己坑自己,海龙精密玩出新花样

根据公告,海龙精密于2016年12月5日经股转系统同意,以每股7元的发行价格,向3名机构投资者,共发行股票400万股,共募集资金2800万元。

其中福建创新同福股权投资有限合伙企业、福建华兴漳发创业投资有限公司均认购700万元,上海优先资产管理有限公司—优先3号私募证券投资基金认购1400万元。

在此次股票发行时,公司实际控制人张陈松娜、张家龙与上述3名投资机构均签订了对赌协议,根据协议约定,当公司2016年度经审计的净利润不足3600万元时,实际控制人需按7元/股+年收益率12%的价格进行回购。

但是实际控制人并未告知公司,导致公司在股票发行备案文件和相关信息披露文件中均未提及上述回购安排。

值得注意的是,海龙精密2016年经审计的实际净利润为740.07万元,并没有达到对赌业绩。按照补充协议约定实际控制人应进行回购,但截止目前公司实际控制人尚未回购补偿,也未与投资者签订新的补充协议。

为此主办券商发了风险提示,如果实际控制人与投资者不能达成有效协议或实际控制人无法执行回购时,海龙精密的实际控制人与投资者之间将会存在产生纠纷的风险。

目前,海龙精密控股股东、实际控制人张家龙、张陈松娜所持的全部公司股份18,583,000股被司法冻结,占公司总股本比例为74.33%。司法冻结期限为2017年10月27日起至2020年10月26日止。

2、2016上半年净利润456.74万元,作出3600万的业绩承诺

海龙精密2015年7月16日正式在新三板挂牌,是一家主要从事五金精密冲压的企业,生产的五金配件适用于家庭小电器、手机及照明产品,客户主要是剃须刀、充电座的制造商,公司是飞利浦的战略合作伙伴。

挂牌后共进行过两次募资,第一次是在2015年8月27日,以每股2元的价格,发行不超过1200万股,募集资金不超过2400万元。第二次就是2016年12月5日这次。

读懂君注意到海龙精密2016上半年的净利润仅为456.74万元,也就是说想要完成对赌协议,下半年净利润要达到上半年的7倍也就是3150万,也不知道海龙精密的实际负责人哪里来的勇气做出这样的业绩承诺。

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