《点金奖•新三板金牌董秘评价办法》

文/读懂新三板 黄朋 2017/12/03 00:44 点金奖 董秘 读懂新三板

对符合参评前置条件的董事会秘书,「读懂新三板」以挂牌公司信息披露及其相关工作的运行情况为基础,结合董事会秘书评价期间内投融资(股权融资、债券融资、并购重组)、市值管理、杰出贡献以及外界的评价,最后以一定的权重汇总计算产生新三板最优秀的10名“金牌董秘”。

总则

点金奖•新三板金牌董秘的评选,旨在发现新三板最优秀的资本运作、市值管理、投资者关系管理者——董事会秘书,以此促进挂牌公司优化治理结构、提升信息披露质量,从而推动多层次资本市场的健康发展。

对符合参评前置条件的董事会秘书,「读懂新三板」以挂牌公司信息披露及其相关工作的运行情况为基础,结合董事会秘书评价期间内投融资(股权融资、债券融资、并购重组)、市值管理、杰出贡献以及外界的评价,最后以一定的权重汇总计算产生新三板最优秀的10名“金牌董秘”。

信息披露相关工作包括挂牌公司与信息披露相关的规范运作情况和挂牌公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等相关主体的信息披露或规范运作情况。

参评对象为新三板挂牌公司的董事会秘书,代理董事会秘书、信息披露负责人不参与评选,且董事会秘书所在挂牌公司的挂牌时间在2016年9月1日之前。

信息披露及其相关事项的评价区间为2016年9月1至2017年8月31日,且董事会秘书在评价区间内完整履职。如果该董事会秘书离职,则不参与评选。

参评董事会秘书及市场各方对评选结果有异议,应自公示期(5个工作日)内提出异议,并提交相关证明材料。经复核确认后,「读懂新三板」将在初次公示之日后的10个工作日内对评价结果进行相应的调整。

2017年起,「读懂新三板」将每年发布《点金奖•新三板金牌董秘评价办法》的系列榜单。

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参评前置条件

董事会秘书所在挂牌公司及其相关人员(董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)在信息披露、审计意见、内部控制、承诺事项、合法合规、市场行为和表现等方面,具有以下特征的,该挂牌公司所在董事会秘书将不参与点金奖•新三板金牌董秘的评选。

1、信息披露

信息披露包含信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性五个方面:

1.1、真实性

挂牌公司或挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等所涉及披露的文件(首次披露文件、定期公告、临时公告等)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.2、准确性

1.2.1、对已在指定平台发布的信息披露文件进行补充或更正(发布补充/补发/更正公告的数量达到或超过10次,则不符合参评的前置条件)。

1.2.2、2016年年度业绩预告/快报、2017年半年度业绩预告/快报披露的数据(营业总收入、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于母公司股东的净利润等)与实际披露的财务数据差异达到或超过20%,且绝对金额在100万元以上;或导致盈亏性质不同。

1.2.3、如果业绩预告/快报存在修正,修正后的数据(营业总收入、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于母公司股东的净利润等)与实际披露的财务数据差异达到或超过20%,且绝对金额在100万元以上;或导致盈亏性质不同。

1.2.4、评价区间内发生会计差错。

1.2.5、挂牌公司及其相关人员在申请办理股票及其衍生品种发行和上市、利润分配和资本公积金转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停牌和复牌等业务时发生重大差错。

1.3、完整性

1.3.1、提供文件不全,且情节严重。

1.3.2、公告格式不符合要求,内容不完整,存在重大遗漏,且情节严重。

1.4、及时性

1.4.1、挂牌公司出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(2013年2月8日)第46条规定的情形时,该事实发生之日起的两个转让日内未进行相应的披露(发布补充/补发/更正公告的数量达到或超过10次,则不符合参评的前置条件)

1.4.2、挂牌公司2014-2016年的年度年报、2015-2017年的半年度报告未在规定期限内披露。

1.4.3、存在应披露而未披露的重大信息(关联交易、关联担保、变更募集资金用途、法律诉讼等),且情节严重。

1.5、公平性

挂牌公司的相关人员(董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)违反公平信息披露原则,导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息,公司股票及其衍生品种停牌,且情节严重。

审计意见

2014-2016年的年度报告、2015-2017年的半年度报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告。

内部控制

3.1、资金占用。公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金,且情节严重。

3.2、审议程序。未履行审议程序或信息披露义务对外提供担保(不含对合并报表范围内子公司)、对外提供财务资助(不含对合并报表范围内子公司)、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等,且情节严重。

承诺事项

4.1、盈利预测或业绩承诺。公司预测的数据(如有)与实际数据差额的绝对值与预测数据的比值达到或超过20%以上,或重大资产重组标的资产/非公开发行募投项目实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的80%,且不属于挂牌公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。

预测数据主要包括:营业总收入、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于母公司股东的净利润等。

4.2、未履行承诺。公司或其控股股东、实际控制人未严格履行所作出的各项承诺,且情节严重。

合法合规

5.1、风险警示。被股转系统施行风险警示的特别处理。

5.2、负面行为。挂牌公司或挂牌公司控股股东、实际控制人为失信被执行人。

5.3、监管措施。挂牌公司或挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚、行政监管措施,或受到股转系统的纪律处分、自律监管措施。

5.4、违法违规。挂牌公司或挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反相关证券法律法规,或因涉嫌违反相关证券法律法规被有权机关立案调查。

市场行为和表现

6.1、资本运作

公司自挂牌以来没有任何资本运作,且没有任何交易记录的僵尸股。

资本运作包括:股权融资、债券融资、并购重组。

僵尸股是指挂牌以来有可流通的股份且存在可交易日,但无交易记录的股票。因无可流通股份或停牌导致没有交易记录的股票不符合僵尸股的定义。

6.2、市场表现

截至2017年8月31日,挂牌时间和做市的时间都在2017年1月1日以前的新三板公司共有9695家。截至2017年6月30日,在这9695家公司中,其中协议转让公司的股东户数中位数为10户,做市转让公司的股东户数中位数为62户。如果协议转让公司的股东户数超过所有做市转让公司股东户数的中位数,说明协议转让公司的股权分散程度与做市转让公司相当,应该参考二级市场的成交价格计算挂牌公司的市值。

6.2.1、采用过做市转让方式的挂牌公司在做市期间的最低价低于1元(仙股)。

6.2.2、2017年的半年度报告股东户数超过62户的协议转让公司,按照最近两个月(2017年7月1日至2017年8月31日,且区间实际成交天数超过22天)的中位数收盘价为调整后的收盘价,该调整后的收盘价低于1元(仙股)。

6.2.3、2017年的半年度报告股东户数不超过62户的协议转让公司,或最近两个月(2017年7月1日至2017年8月31日)的实际成交天数不超过22天的挂牌公司无法确定相对公允的收盘价,故忽略。

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评价内容

1、董事会秘书基本素质

1.1、学历;

1.2、从业时间;

1.3、熟悉本行业和公司情况,掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识;

1.4、具有良好的职业道德,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力;

1.5、新三板董事会秘书资格证书;

1.6、董事会秘书自荐材料。

2、董事会秘书工作职责

董事会秘书在评价区间内发布公告的数量,剔除更正和补发的公告。

董事会秘书工作成果

3.1、资本运作

3.1.1、股权融资

包括对内的融资(股权激励)以及对外的融资,发行对象可以以现金资产和非现金资产认购。

3.1.2、债券融资

包括优先股、公司债等,且融资期限必须在6个月以上。

3.1.3、上市公司收购

上司公司收购是指在评价区间内,上市公司通过投资或收购的方式致使上市公司持有挂牌公司股权的比例达到或超过10%的行为,因挂牌公司减资等原因导致上市公司的持股比例被动达到或超过10%的情形除外。

收购完成后,上市公司累计持有挂牌公司的股权超过50%加2分;超过33.33%加1.5分;达到或超过20%加1分。按就高不就低的原则进行加分。

3.1.4、资产重组

是指公司及其控股或者控制的企业购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,且该交易实施完成并发布了资产重组报告书。

如果该资产交易行为,挂牌公司没有发布相关的资产重组报告书,则不符合资产重组的认定条件。

3.2、市值管理

3.2.1、关注度

截至2017年8月31日收盘后,「读懂新三板」根据投资者对董事会秘书所在挂牌公司的关注度,以及挂牌公司2017年中报的股东户数,按照30%与70%的权重计算关注度排名。

3.2.2、股价涨跌幅

股价涨跌幅是指做市的挂牌公司在做市首日(或2016年9月1日)与截止日期间的股价涨跌幅。

做市首日:是指挂牌公司采取做市转让方式的时间,如果挂牌公司做市的时间在2016年9月1日之前,则计算股价涨跌幅的初始时间调整为2016年9月1日。

截止日:是指2017年8月31日或做市标的做市转协议日的前一日。

如果做市首日无成交,则向后顺延,直至产生实际交易为止。

在评价周期内一直采用协议转让方式的挂牌公司,因无法确定相对公允的收盘价,故按照能确定公允收盘价的挂牌公司的股价涨跌幅中位数计算得分。

3.3、换手率

做市转让公司与协议转让公司合并计算排名,并根据评价区间内的实际成交天数与可成交天数进行相应的调整,根据调整后的换手率进行排名。

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主动披露业绩快报/预告:披露业绩快报/预告1次,加0.5分;披露业绩快报/预告两次及以上,加1分。

资产重组/重大资产重组:资产重组1次及以上加0.5分,重大资产重组1次及以上加1分。

换手率:一直采用做市转让方式的挂牌公司在一个完整的评价周期内的换手率(中位数)为基准换手率,一直采用协议转让方式的挂牌公司的换手率超过该基准换手率则加1分。

外界评价

是指各个市场主体(挂牌公司董监高、投资机构、中介服务机构、媒体等)对董事会秘书的工作能力和工作成果的认同度。

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评价体系

对符合参评前置条件的董事会秘书,「读懂新三板」从信息披露、资本运作、市值管理、杰出贡献、外界评价五个维度进行评价,分别赋予10%、40%、20%、10%、20%的权重汇总计算出综合得分,最后按得分的高低产生新三板最优秀的10名“金牌董秘”。

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为了避免大公司在融资金额方面的优势,股权融资与债券融资采用绝对指标与相对指标结合的方式计算排名,即融资金额降序排名、融资金额/2016年总资产降序排名、融资金额/2016年净资产降序排名,三个指标各占1/3的权重,然后汇总计算出股权融资与债券融资相应的得分。

如果挂牌公司2016年的净资产为负,在融资金额/2016年净资产中排名第一。

如果董事会秘书的综合得分一样,股权融资等明细指标确定排名。

奖项设置

点金奖•新三板金牌董秘TOP10

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附注

1、股权融资包含挂牌同时融资,以增发上市日为时间节点。

2、债券融资的期限必须在6个月(含)以上,不包含同业存单。

3、资产重组以收购报告书或重组报告书的发布为认定依据,发布的时间为统计节点。

4、做市期间发生过交易的公司才能确定做市公司做市期间有效的收盘价,如果做市期间未发生交易,则按照协议转让方式确定收盘价。

4、做市期间发生过交易的公司才能确定相对公允的收盘价,如果做市期间未发生交易,则按照协议转让方式确定收盘价。

5、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(2013年2月8日)第46条,挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:

(一)控股股东或实际控制人发生变更;

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;

(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

(九)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);

(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;

(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

6、重大资产重组是指符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条的并购重组行为,即公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到以下标准:

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

7、由于数据的不完整以及新三板“金牌董秘”的评选仍处于早期,其评价体系也需要逐步完善,本次榜单评价细则由「读懂新三板」负责解释。

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