定增过程中,股转系统最爱反馈的24个问题

文/读懂新三板 蔡圣件 2017/11/02 20:16 反馈 定增 股转系统

定增过程中,股转系统最爱反馈的24个问题

据读懂君统计,定增过程需要向股转补充反馈的企业,发行时间要多出20天左右。费时费力,总是让人烦心。

从今年7月份到10月27日,完成发行的812家新三板企业中,137家补充了反馈内容。读懂君把股转反馈统计出来,希望企业能避免无谓的反馈,更快完成定增。

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137家企业的反馈意见来看,一共问到了24个问题,从问询的次数来看,其中股转最关心以下6个问题:

合规:认购条款是否合规、流程是否合规;

投资者的身份:是不是关联方,有无股权代持,是否属于私募机构,是的话有无备案,资金来源,确认身份的尽调过程;

关联方回避:在决策中,关联方是否回避,无回避是否涉嫌故意回避的情况;

对赌:条款是否合规合理,怎么实施、能否实施;

回购:做市交易情况下如何回购,回购是否损害其他股东利益;

业务:拟发展业务是否可行,盈利模式、自身目前的风险。

问题都出在那里?读懂君为你一一道来。

各种合规问题,小细节要注意

股转关注排行榜第一名。137家企业, 41家企业被问到相关细节是否合规,主要涵盖5个方面:

是否履行信批的要求

认购数量的确认是否合规

发行的流程是否合规

是否存在资金占用情况

投资者认购条款是否合规

举例丨股转反馈:请德胜科技(832764.OC)和律师说明募资和验资是否合规?

反馈:合规

本次发行经过两会审议,认购方在认购期限内完成打款,银行出具了流水及询证函,不存在瑕疵;

三方监管协议签署晚于验资,但该期间主办券商履行了持续督导和监督的义务,公司未提前使用募资,程序上有瑕疵但不会影响发行对象的利益。

投资者身份确认不能马虎,尽调过程要详细

股转关注排行榜第二名。137家企业中,30家收到了关于投资者问题的反馈,是反馈最集中的问题之一。

股转最关心的是以下5个方面:

是否属于私募基金或者私募基金管理人,有无备案

投资机构的实际控制人情况,需要穿透到最后

确认是否持股平台

资金来源问题,是否存在股权代持的情况

 尽调的具体过程

举例丨股转反馈:请主办券商及律所结合对外投资资金来源等因素补充确认参与人和环境(836691.OC)定增的3名认购人非私募机构或者私募基金管理人的尽调过程、规则依据以及判断过程及最终结论。

中介机构反馈:

根据资金来源,三名机构都是自有资金,不存在对外募集的情况。

三名机构均从事经营活动多年,不属于单纯以认购股份为目的而设立。

对赌要注意,24家企业遭问询

股转关注排行榜第三名。137家企业,24家问到了对赌相关问题。从下半年的发行来看,股转主要关注这4方面:

是否让公司成为对赌主体

对赌协议中的相关约定是否合理合规

对赌协议实施的可行性,在实行中会不会存在障碍

对赌条款是否会限定公司发展的方向

举例丨股转反馈:东南电器(831932.OC),特殊条款中“补偿及奖励”是否具有可执行性。

中介机构:不存在

解决措施:各方一致同意,删除“补偿及奖励的履行”中全部内容。

关联方回避问题,

没有回避是否涉及故意规避的情形

股转关注排行榜第四名。137家企业,有22家企业被问到了相关问题,主要关心三点:

关联方是否回避

未回避是否合理合规

是否存在故意规避回避的情况

举例丨股转反馈:晶科电子(836789.OC)现有股东参与认购,但是决策时未回避,相关安排是否涉嫌规避回避表决义务?

中介反馈:不存在。

当时通过方案时,未确定发行对象,无需回避。

发行前持股1.3626%,发行后持股2.3642%,持股比例较小。

全体股东均同意本次股票发行议案。

回购问题,一定要说清楚解决办法

股转关注排行榜第五名。137家企业,一共有12家企业在被问到回购的问题。股转最关心的是两个方面:

 在非协议转让下回购条款怎么解决。

 回购是否会损害其他股东的利益。

举例一丨股转在九州风行的定增中反馈:在非协议转让的情况下,如何解决回购协议的问题?

九州风行(838610.OC)的回答是简单粗暴明了:在做市的情况下抛售,抛售价格低于市场价格的情况下,差价由回购方承担。

此外,读懂君注意到关于在非协议转让下如何处理回购协议,其余企业还给出了6种解决方案,或许值得其它企业参考:

变更交易方式后以现金收购(牧宝车居

变更做市的股东大会前先协商好怎么处理回购的问题(苏博医学

变更为非协议转让的话回购条款失效(远成股份

富春染织)在认购对象持有股票期间,不变更协议转让;其他人提出也只投反对票(德毅科技

在正式IPO前将回购的条款取消;

在友好协商的情况下,变更交易方式之前完成回购(旭域股份

举例二丨诺维北斗:请律师对将来通过定向增发或二级市场转让取得公司股份的新股东合法权益进行进一步考虑,并补充相关权益保护安排。

律所:不会侵害相关利益

严格按照股权激励中的规定执行

回购时产生的利差将无偿赠与公司

不会为了股票发行和二级市场转让的原因放弃控股股东的地位

适当的时候做出相应的调整

业务的可行性、盈利模式

等问题股转会关注

股转关注排行榜第六名。在下半年的股票发行中,在完成发行的企业中,有7家被问到了业务的相关情况。

股转系统非常关注企业募集资金的使用用途,原则上一定要与主业相关且能产生效益,避免出现以虚假项目或用途圈钱坑害投资者的情况。

从下半年被问询到的企业来看,股转关心这6个方面:

新增业务的盈利模式

企业目前本身的风险,比如客户集中度高符合行业现状吗?

业务是否符合政策要求

业务推进的可行性

是否会用于主业之外的业务

业务的资质问题,发行是否符合行业规定

举例丨比如蓝天园林的定增中,股转表示:以上PPP项目的具体建设内容,实施方式和盈利模式,以及相关方权利义务是否已经划分明确。

中介机构回复表示:项目由公司运营,双方权利都非常义务明确。

项目审批、建设、验收、违约等条例都做出明确规定。

实施方式采用政府和社会资本合作模式,公司负责投资,政府不参股。

项目建成后公司负责运营8年后移交政府,运营期内政府会支付服务费

读懂君还有最后一个提醒:137家企业,有14个被反馈的原因是信息前后披露不一致。

要细心啊!

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