三类股东是清理了,暂缓表决的他们离过会还差点什么?

文/新三板智库 王飞强 2017/10/26 14:11 三类股东 博拉网络 奥飞数据

今日,此前都存在过三类股东的博拉网络(退市)和奥飞数据一起携手上发审会,可惜的是两家清理了三类股东的新三板企业都只获得暂缓表决的结果。

号外,号外…困扰新三板企业ipo的三类股东问题有解了。今日,此前都存在过三类股东的博拉网络(退市)和奥飞数据(832745)一起携手上发审会,可惜的是两家清理了三类股东的新三板企业都只获得暂缓表决的结果。

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虽然两家企业都只是暂缓表决,但是此前他们清理三类股东的做法却非常值得借鉴。两家企业在清理的节点上是不一样的,那么其中的做法又有什么差别呢?

2015年11月30日挂牌,2017年9月18日摘牌的博拉网络定位于国内领先的“互联网+”服务商和电子平台,即基于互联网数字技术和服务,帮助传统企业规划和构建基于互联网的生意模式和商业形态,助推传统企业实现与互联网的接轨和转型。

值得注意的是,博拉网络2014年-2016年的扣非后的净利润仅为1881.27万元、2926.93万元、3563.93万元。而根据惯例,扣非后净利润3000万元是IPO一条隐形红线,低于3000万元的企业过会率非常低。而博拉网络只有2016年扣非后的净利润高于3000万元。显然,这可能是博拉网络只获暂缓表决的原因之一。

而一同上会的奥飞数据则是一家专业从事互联网数据中心(ICD)运营的互联网综合服务提供商,于2015年7月15日开始挂牌新三板。2014年-2017上半年,奥飞数据实现扣非净利润分别为387万元、2662万元、5153万元、3123万。虽然业绩增长幅度大,但是3年平均净利润仍未达3000万,奥飞数据的暂缓表决也可能是被卡在净利润方面。

清理三类股东,两家企业各显神通

1.摘牌后通过老股东回购,博拉网络成功清理三类股东

博拉网络成立之初就志在上市,2006年,公司就搭建了拟在国外上市的红筹架构,在英属维尔京群岛设立了控股公司Bolaa Holdings Limited。而后博拉网络的拟上市地点从国外变成了国内,自2010年开始并在2013年7月3日拆除红筹架构完毕,获得了工商局颁发的内资企业营业执照。

所以新三板对于博拉网络来说,可能只是作为过渡的资本平台。挂牌后不到一个月,即2015年12月18日博拉网络就开始接受申万宏源的IPO辅导,并于2016年4月29日获证监会受理,开始排队。不过由于三类股东的问题,博拉网络的ipo进度一直停滞不前。

但是就在前不久,博拉网络的ipo进度突然加快,原因就是把股东中的两家属于三类股东的基金清理掉了。智库君@新三板智库通过翻阅博拉网络的招股说明书后发现,在“资产负债表日后事项”一栏中,公司解释了此次股权变动。

2017年9月18日公司股东之间发生两起股份转让行为,其中勤晟泓鹏价值证券投资基金将持有的190万股转让给重庆龙商股权投资管理有限公司,联合基金1号新三板基金将持有的50万股发行人股份转让给尤启明。为了完成这起股权变动,博拉网络是从新三板上摘牌,然后通过工商变更的方式完成股份转让。

博拉网络的做法有没有可复制性?可能得满足这些条件:首先,博拉网络的三类股东的持股比例较低,这样解决问题所需的资金量较少,并且在谈判难度上也较低;其次三类股东投资的公司单一,投资博拉网络的勤晟泓鹏价值证券投资基金所募集之基金主要用于投资购买博拉网络股份有限公司定向增发的股份,所以在解决问题时可以不必考虑其他企业;最后免不了从新三板摘牌,因为只有摘牌才能通过工商变更方式实现转让股权。

2、IPO前清理三类股东,奥飞数据未雨绸缪

与博拉网络摘牌后清理三类股东不同的是,奥飞数据在ipo辅导阶段就着力解决这一问题。2016年6月17日奥飞数据宣布接受上市辅导,并于2016年12月28日获得证监会受理。

奥飞数据同样受到三类股东问题困扰,而他的解决方法是由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让给自然人。

接受上市辅导后,在2016年8月至2016年10月期间,奥飞数据通过股转系统发生了11次股权转让,涉及股份数量合计410万股。踊跃成长1号新三板投资基金将持有的214万股转让给深圳三六二投资企业(有限合伙);金睿和新三板混合策略3号将持有的120万股转让给佛山金睿和进取投资合伙企业(有限合伙);此外,新风口定增一号基金将持有的76万股奥飞数据股票转让给朱丽嘉等9人。随着三家三类股东悉数转让所持股份,奥飞数据也就顺利解决了三类股东问题。

博拉网络发审焦点解读

1、 无法产生协同效应的企业,为何要收购?

2014年1月,博拉网络以18万元从控股股东同趣控股处收购重庆网秀商贸有限公司90%股权,收购价格为重庆网秀商贸有限公司注册资本20万元的90%、即18万元。但收购后发现重庆网秀商贸有限公司的业务与公司主业有较大差别、无法产生协同效应,而后在2014年10月博拉网络便以购买价格(18万元)将重庆网秀商贸有限公司90%股权又转让给控股股东同趣控股。

对此发审委提问道:(1)补充说明2014年1月购买后10月份就转让的真实原因,购买前重庆网秀商贸有限公司与发行人属于同趣控股的控股子公司,收购后才发现重庆网秀商贸有限公司的业务与公司主业有较大差别、无法产生协同效应的理由是否符合逻辑,补充说明相关信息披露是否真实、准确;(2)补充披露发行人未来是否存在再次收购重庆网秀商贸有限公司的承诺;(3)补充说明以较高折价将多功能商用车卖给重庆网秀商贸有限公司的真实原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查,说明核查过程及方法并发表明确意见。

博拉网络解释道,重庆网秀商贸有限公司的主营业务是定位于汽车用品的电商贸易,由于博拉网络的客户构成中有较多的汽车企业客户,同时也积累了大量的车主用户资源,所以计划将上述业务和资源进行整合和联动,希望通过汽车后市场的增值服务,衍生更多的商业价值。但是进行了短时间的试运营后,效果不理想;两家公司的商品销售在经营模式上存在较大差别,原有汽车客户及各类资源并无法有效地向汽车用品电商平台直接转移,无法产生明显、良好的协同效应。所以又把公司转让出去。

2、毛利率高于上市公司,请你解释一下

毛利率问题一直是发审委关注的重点,博拉网络的反馈问题中就被提问道:据招股说明书披露,报告期内,发行人综合毛利率分别为57.49%、65.34%、57.84%、53.37%。(1)请发行人提供报告期内三大板块业务或者细分业务内容的毛利率水平,并分析报告期内各细分业务毛利率的变化原因及合理性,提供量化分析;(2)请说明发行人业务与同行业上市公司的数字营销业务的区别,发行人毛利率远高于同行业数字营销毛利率的原因及合理性;(3)请发行人进一步核查可比上市公司的完整性和准确性,比较与同行业公司同类业务毛利率差异及原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

对此博拉网络解释称,毛利率是判断公司产品竞争力与盈利能力的直接指标。毛利率整体水平较高,表明公司产品服务的技术含量较高、主营业务盈利能力较强。可比上市公司中,尚无一家与发行人的业务模式类似,发展路径、业务结构的差异,是导致本公司的毛利率与可比上市公司的毛利率存在差别的主要原因,发行人综合毛利率水平高于同行业上市公司的另一个原因在于发行人多出一块数字技术开发服务收入,而这正是作为互联网技术公司出身的博拉网络与同行业上市公司的本质差异所在。

3、同行业的其他企业都有核心客户,你怎么没有?

互联网营销服务企业一般均拥有自己的核心客户,如联想之于蓝色光标,伊利股份之于腾信股份,东风日产、东风本田之于省广股份。而博拉网络的第一大客户为长安福特汽车有限公司,报告期内销售金额分别为2,017.53万元、2,047.64万元、2,288.05万元、1079.43万元,占比分别为43.05%、26.52%、19.72%、16.89%。所以发审委就提出疑问,你的核心客户呢?

请发行人补充说明:(1)客户集中度越来越低的原因,是否符合行业特征,对第一大客户长安福特汽车有限公司报告期内的销售金额基本持平的原因,与长安福特历年营销投入的增速是否匹配;(2)长安福特等老客户对发行人提供的营销服务的满意度如何,补充说明报告期内前十大客户与发行人合作开始的时间,分析并披露发行人的客户黏性。请保荐机构、发行人律师核查,说明核查过程及方法并发表明确意见。

对此博拉网络这样回答,公司的核心客户均为行业知名企业,在选择互联网服务供应商时会采取严格的招标程序,并且一般会定期重新招标,若公司不能持续保持竞争优势,可能会出现公司在客户重新选择供应商时出现流标从而失去核心客户。并且公司发力在旅游、金融、流通、教育、医药、房产等其他行业,原来的汽车行业客户销售占比会有所下降。而第一客户长安福特因新车型较少、降成本等原因,营销投入支出有所减少。

奥飞数据发审焦点解读

1、原股东亏本卖公司究竟是何原因?

招股书显示,奥飞数据的控股股东为昊盟科技,昊盟科技由冯康和孙彦彬2009年共同设立,持有公司61.9458%的股份;冯康持有昊盟科技90%的股权,间接持有奥飞数据55.7512%的股权,为公司实际控制人。昊盟科技并不是奥飞数据的最初控股股东,冯康也不是奥飞数据的创始人。2004年9月,奥飞数据的前身实讯通信成立,注册资本为100万元,由孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽以货币出资。

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来源于奥飞数据招股说明书

2010年12月,陈英明、金敏、雷昱、孟祥玲、王朝泽将其持有的5万元、55万元、3万元、30万元、7万元发行人股权以原价转让给昊盟科技。在2004年成立的公司,7年之后竟以原注册资本价格全部出让,若不是奥飞数据亏本生产,这个价格显然是值得商榷的。

对此发审委也提出疑问,请发行人说明:(1)孟祥玲、陈英明、金敏、雷昱、王朝泽的履历;(2)2010年12月,上述自然人原价转让实讯通信股权给昊盟科技的背景和原因,结合实讯通信当时经营情况说明转让作价是否公允,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

可是在奥飞数据的招股说明书中并未找到具体解释。

2、 二股东抛售公司股票是为何?

据披露,2014年3月,昊盟科技将其所持公司200万股的股权以200万元的价格转让给夏芳汝,持股比例20%,成为奥飞数据的第二大股东。随后,因为增资,夏芳汝的股权被稀释到17.51%。

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来源于奥飞数据招股说明书

2015年12月至2016年3月,夏芳汝分批将持有发行人17.51%股权全部转让。就在夏芳汝转让股份完成后,2016年12月,奥飞数据向证监会递交了IPO招股书。

IPO前抛售股份,这是件比较异常的事情,对此发审委也提出质疑。请发行人说明:(1)夏芳汝的履历,2014年3月夏芳汝从昊盟科技受让200万元股权的背景和原因,原价转让的原因,夏芳汝与昊盟科技、发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他特殊安排。(2)2015年12月至2016年3月,夏芳汝将所持发行人股份全部转让的背景和原因,受让方与夏芳汝、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系,转让时间相近而转让价格差异较大的原因。(3)夏芳汝对外投资情况,报告期内对外投资企业与发行人是否存在交易及资金往来,与发行人客户、供应商是否重叠,是否存在资金及业务往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

智库君@新三板智库在奥飞数据的招股说明书中并未找到更多资料。

3、毛利率增长且高于上市公司的合理性,是否具可持续性?

业务的可持续性是发审委关注的重点之一,报告期内奥飞数据的综合毛利率分别为9.29%、20.47%、33.20%和32.08%,综合毛利率整体呈现上升的趋势。且毛利率高于同行上市公司,所以发审委提出质疑,这种增长速度是否具备持续性?

请发行人:(1)补充披露各类产品的毛利额及占比情况;结合IDC各类型服务的销售单价、单位成本、复用率等,量化分析说明各类服务毛利率持续大幅增加的原因;(2)报告期内带宽平均销售价格分别为26.85、23.12、26.98、30.02元/M/月,采购价格分别为25.13、20.70、17.85、18.80元/M/月,销售单价与采购单价变动呈相反趋势。请结合报告期内向主要基础电信运营商采购带宽的单价及采购数量,量化说明带宽采购单价的变动原因及趋势;量化说明销售单价变动与采购价格变动趋势相反的原因、影响因素及合理性;(3)说明选取同行业上市公司的依据、范围,说明可比上市公司的选取是否全面,发行人毛利率高于部分同行业可比上市公司毛利率的原因及合理性;选取网宿科技、帝联科技单独IDC业务的毛利率与发行人进行比较,说明毛利率是否存在重大差异及原因;(4)结合公司产品的行业空间、进入壁垒、市场竞争、与客户自建机房的价格比较等情况,说明公司主要业务较高毛利率是否具备可持续性;说明公司未来发展的成长空间和增长性;(5)发行人将处于建设期的深圳福田铭可达机房和广州科学城神舟机房的机房租赁费纳入当期自建机柜成本核算,会计处理是否符合会计准则的要求;(6)补充披露广西区域采购成本远低于其他地区的原因;补充披露2016年广西区域占主营业务收入的比例下降的原因及合理性;(7)按照不同的机房分区域披露不同机房之间的毛利率差异及原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

奥飞数据是这样解释的,报告期内,奥飞数据租赁机房 IDC 业务的毛利率高于网宿科技和帝联科技主要由于租赁机房的主营产品和分布区域的差异。网宿科技和帝联科技的主营业务在 CDN 业务,IDC业务占比较低,而奥飞数据 80%的收入来自 IDC 业务,因为公司对IDC的深入研发和客户的深入合作,使得毛利率高于网宿科技和帝联科技。区域方面,网宿科技和帝联科技 IDC 业务的分布区域相对较分散,不能较好地整合资源,使得IDC 业务的毛利率较低。而奥飞数据 65%以上的收入来自广东区域,业务分布相对集中,具有议价能力,使得毛利率高于网宿科技和帝联科技。

对于毛利率的可持续性,奥飞数据表示上市后,公司资本实力将进一步增强,能够扩大已有竞争优势,并且由于市场地位稳定,市场认可度和客户满意度较高,而且受益于研发投入的持续增加,公司服务得以持续提升和创新,产品将保持较高毛利率。

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