增强重大资产重组透明度 股转披露99条审核要点

文/21世纪经济报道 2017/10/19 13:51 新三板 股转系统 重大资产重组

10月17日,全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)首次发布了针对新三板挂牌公司重大资产重组的《审查要点》。

10月17日,全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)首次发布了针对新三板挂牌公司重大资产重组的《审查要点》。

《审查要点》主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露(包括披露重组预案和披露重组报告书两种情形)及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求予以明确。

与《审查要点》一同发布的还有重大资产重组《审查进度表》,全国股转系统表示这主要对挂牌公司重大资产重组审查的时间进度进行了全面披露,涵盖首次信息披露审查、重组备案审查等各个环节,做到了全流程公开,进一步提高了重大资产重组审查的透明度。

“我认为监管层发布这两项内容的目的是希望提高重大资产重组审查的透明度从而提升新三板企业重大资产重组的效率。”一位中泰证券承做新三板业务的人士10月17日对记者表示。

完善信息披露

根据记者统计,全国股转系统披露的审核要点合计99条,这近百条要点的背后正是监管层对中介机构执业规范要求的进一步提升,而规范的核心要求便是信息披露。

“长久以来,投行内部业务对比来看,新三板业务中有关推荐挂牌,定期报告披露以及重大资产重组材料制作的精细程度都要比IPO等业务粗糙,粗糙的材料中反馈出的信息不够准确,甚至有错误,此次股转系统公布《审查要点》从要求来看,尽管没有上市公司重大资产重组信息披露要求那么细致,但要求进行信息披露的重点已经趋同。”中金公司投行部一位人士对记者表示。

记者仔细阅读了全国股转系统发布的《审查要点》发现,内容涵盖了重大资产重组的方方面面,对此前中介机构在执业时容易忽略的地方都进行了明确的提示。《审查要点》的发布可以理解为监管层希望进一步提升新三板企业信息披露质量的信号。

以《审查要点》中要求对内幕信息隔离为例,全国股转系统详细要求了内幕信息知情人报备范围是否完整,是否包括了挂牌公司、本次重大资产重组交易对方及其关联方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,同时要求企业和中介机构对内幕信息知情人登记表中填列的内幕信息知情人知晓内幕信息的时间,是否与交易进程备忘录签字日期一致。

《审查要点》中“拟购买资产的主要业务概括”相关内容中也可以很好地诠释此次监管层对信息披露完善的要求。

其中“是否披露了与主要业务相关的情况”中详细要求披露报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入,产品或服务的主要消费群体,报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比等内容。

21世纪经济报道记者从全国股转系统处获悉,今后,全国股转公司将不断加强对新情况新问题的研究,持续丰富和完善《审查要点》,并对《审查进度表》每周更新一次。

提升审核透明度

完善信息披露是从监管层发布重大资产重组《审查要点》的角度进行的解读,从执业机构乃至挂牌公司来讲,对其最大的意义莫过于提升了重大资产重组的审核透明度。

从新三板业务类型来讲,重大资产重组并不是数量占比较大的业务,因此长期以来,尽管定增和挂牌业务都有了可以直接在全国股转系统官方网站直接查询到的审核进度表,但重大资产重组相关的内容却一直是缺位的状态,此次的发布也填补了这一空白。

“现在不用再去问审核员我们进度到哪里了,有时候项目反馈慢一些,我们还得通过各种关系去问监管层内部的人士,以后就可以直接看到审核进度,这也方便我们和企业安排下一步工作进展。”华南地区一家中小型券商场外市场部的负责人10月18日告诉记者。

相比审核进度,中介机构和挂牌公司更关心的是审核要点本身。

“以前做材料的时候,需要和审核员沟通很多,另外还需要对其他的案例进行详细的研究,这样才不会漏掉一些监管要求披露的信息点。”中信证券一位区域投行的人士10月18日告诉记者。

记者在和部分券商交流时还了解到,以前因为监管要求不够透明,也导致了项目进行中出现了较高的沟通成本,对项目的推进造成了很大影响。

例如在“发行股份购买资产及配套募资”一项中,便对具体的审核要点进行了非常详细的罗列。

如是否披露了挂牌公司前次股票发行募集资金使用情况; 是否披露了本次重组所涉及发行对象是否符合投资者适当性管理要求;是否披露了私募投资基金与私募投资基金管理人登记备案程序的进展情况;是否披露了本次重组所涉发行对象是否存在“股权代持”情形、是否属于持股平台等几种情形。

“这些问题都是券商在做业务的时候容易忽略的点,现在做材料的时候就可以对照《审查要点》一一检查了,这相当于给了我们一个业务范式,确实会提高了我们业务的效率。”前述中信证券人士讲道。

读懂新三板原创文章,请转载时务必注明文章作者和“来源:读懂新三板”。欢迎监督读懂新三板的内容,如有任何问题,可联系读懂君(微信:ddxinsanban3)

即时快讯

更多