中国瓷砖霸占纽约广场大屏幕,20亿“嫁妆“曲线上市

文/ 新三板智库 陈宇翔 2017/10/17 13:10 募资 收购 欧神诺

2017年9月28日,证监会核准了四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买欧神诺98.39%股权资产并募集配套资金的交易。

2017年国庆期间,位于纽约时代广场被誉为“世界第一屏”的纳斯达克大屏幕之上,出现了来自一家新三板企业的新品发布广告,而这家企业便是本文的主角——欧神诺(430707)。2017年9月28日,证监会核准了四川帝王洁具股份有限公司(002798.SZ)向鲍杰军等发行股份购买欧神诺98.39%股权资产并募集配套资金的交易。

一、方案概述

四川帝王洁具股份有限公司(以下简称“帝王洁具”、)拟发行股份及支付现金向鲍杰军等52名(股东共有58名)股东购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司(以下简称“欧神诺”、“标的公司“)98.39%股权(以下简称“本次交易”),收购价格19.7亿元。帝王洁具拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价,以每股51.99元的价格发行股份数量合计为3356.345万股,支付现金合计为2.22亿元。同时募集配套资金总额不超过4.54亿元用于支付现金对价、交易费用以及项目扩建。

二、方案设计

收购价格:欧神诺98.39%股权共计19.67亿元

标的定价:定价基准日为2017年9月30日,本次交易标的的股权价格为20亿元,考虑到欧神诺在评估基准日后的现金分红,本次收购欧神诺98.39%股权的交易价格为19.67亿元。对应到标的公司与帝王洁具对赌协议中承诺的2017年度净利润1.63亿元,可以得出标的公司的PE(2017年预期)为12.07倍。

本次交易欧神诺的定价(21.50亿元)相对最近一次定增及做市收盘价格溢价情况:

1

交易对手:鲍杰军等52名持股股东。

标的公司股东参与交易情况:

截至报告出具之日(2017年9月30日),欧神诺共有58名股东,其中有16名股东是通过二级市场买入持股的。

本次参与交易的52名持股股东中,有50名自然人,1名机构投资者以及一家主办券商。而余下6名欧神诺股东共计持有的欧神诺 0.01%股权和鲍杰军持有的欧神诺 1.60%股权未参与本次交易,其中有5名自然人及一名机构投资者。

截至 2017 年 6 月 30 日,未参与本次交易的欧神诺股东及其持股情况如下:

2

交易作价:19.67亿元,其中现金对价支付2.22亿元,股份对价支付 17.45亿元

帝王洁具换股发行价格:51.99元/股。

帝王洁具定价依据:收购报告书显示,2017年2月27公司将换发价格定为52.29元/股,不低于定价基准日(2017年2月27)前20个交易日股票交易均价的90%。根据wind数据,这一时段交易均价为52.26元/股。尔后因为截至报告书出具之日(2017年9月30日),公司2016年度利润分配已经实施完毕,故将发行价格调整为51.99元/股。而在10月12日开盘时,公司股价已经跌至44.21元/股。

帝王洁具发行股票数量:3356.345万股

标的资产:欧神诺98.39%的股份

标的公司历史业绩:

3

对赌协议:承诺2017至2019三年净利润分别达到1.63亿元、1.92亿元和2.28亿元

业绩奖励:欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润,帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%,向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励,但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。

配套资金:同时公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过4.54亿元,不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格

以下为配套资金的认购及使用情况:

4

5

标的公司股东通过本次交易获得的对价:

6

标的公司异议股东权益保护:

标的公司控股股东、实际控制人鲍杰军先生或其指定的第三方将通过现金方式收购上述股东持有的公司股份,收购价格为13.52元/股(与本次交易帝王洁具以19.67元购买欧神诺98.39%股权的定价一致)。

控制权及股本变更情况:

收购方:本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)完成后,刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司股份为45.99%,不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构成借壳上市。此外,刘进、陈伟、吴志雄三人将认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股(不超过2.5亿股),将进一步强化对上市公司的控制权。

标的公司:本次收购将导致欧神诺的控制权发生变化,本次收购完成后,收购人将获得欧神诺的控制权,刘进、陈伟、吴志雄将成为公司的实际控制人。而欧神诺原控股股东鲍杰军将持有帝王洁具1383.09万股股份,占总股本的11.5%,原股东黄建起、陈细将分别获得917.56万股、237.73万股,占总股本的7.6%、1.9%。

三、交易背景

3.1收购方情况:

帝王洁具(002798.SZ):是一家专业提供亚克力卫生洁具产品的供应商,专注于亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售,是国内进入该细分领域较早、产品门类最齐全的亚克力卫生洁具制造企业之一,也是西南地区最大的卫生洁具制造企业之一。

利润表数据:

7

财务指标:

8

3.2标的公司:

欧神诺(430707):佛山欧神诺陶瓷股份有限公司,前身欧神诺有限成立于2000年2月16日,系由三水欧神诺、欧神诺亚洲、北京华耐和意大利坚尼共同出资成立的中外合资有限责任公司。2010年9月由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业。

公司主营新型建筑材料产品,现有包括轻质砖、玻化砖、釉面墙地砖、亚光砖、各种墙地砖拼花腰线等共80多个系列,共600多个品种的高档建筑陶瓷制品,是一家国家级高新技术企业。

业绩数据:

9

行业内对比:

竞争对手上市公司业绩情况对比:

99

可以看到,欧神诺对比起前两家上市公司来说,业绩体量不算大。但作为一家新三板公司已然是翘楚,相信通过并购上市,欧神诺的业务规模会进一步扩大,交出更好的成绩。

四、点评

4.1 对于上市公司:提高盈利能力,拓展业务板块

在深化卫生洁具业务的过程中,帝王洁具已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。切入中高端建筑陶瓷领域,不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局,而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。

欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计生产和销售的新技术企业,而其收入规模和盈利水平增长较快,本次交易完成后,上市公司整体收入有望迅速扩大、业务板块得到扩张,有助于进一步提高公司的抗风险能力增强盈利持续性和稳定性。

4.2 对于标的公司:通过并购上市拓宽融资渠道,进一步扩大规模

在新三板耕耘多年的欧神诺,以漂亮的业绩并入上市公司,将会得到资本市场更多的关注,加上帝王洁具在A股市场的资源,欧神诺的融资道路会更加顺利,而其收入规模、盈利能力相信也将会上到一个新的台阶。

4.3 实现双方优势互补,发挥协同效应提升公司价值

“卫生洁具”、“建筑陶瓷”作为建筑材料的两个重要板块,二者的主要客户群体具有一定的重合性。帝王洁具、欧神诺已在各自领域深耕多年且布局广泛,二者的客户基础不断稳固,并在产品开发、品牌营销上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。本次交易完成后,帝王洁具、欧神诺可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务,在极具成长性的中高端建材板块中增强各自竞争优势,充分发挥产业及渠道的协同效应,促进公司业务拓展。

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