巧妙解决“三类股东”问题,博拉网络有望近日上会

文/金三板 金融三胖哥 2017/10/10 17:53 IPO 三类股东 博拉网络

原新三板挂牌公司博拉网络(834484.OC)昨晚在证监会官方网站披露了更新版《招股说明书》,显示9月29日报送,按照惯例,有望在近期上发审会。

饱受困扰又备受质疑的“三类股东”问题,在最近有了新进展。

新三板挂牌公司博拉网络(834484.OC)昨晚在证监会官方网站披露了更新版《招股说明书》,显示9月29日报送,按照惯例,有望在近期上发审会。

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最值得关注的是,比起去年申报时,博拉网络的股权结构有了些变化,两支契约型基金勤晟泓鹏价值证券投资基金和联合基金1号新三板基金不见了踪影。

也就是说,博拉网络成了一家没有三类股东的拟IPO公司,将进入最后的审核阶段。

那么问题来了,博拉网络究竟是如何解决这两支契约型基金的问题的呢?

通过对比前后两版《招股说明书》的股权结构,三胖哥发现了其中的奥妙:原第七大股东重庆龙商股权投资管理有限公司受让了勤晟泓鹏价值基金的190万股,持股比例增加至4.89%,成为第六大股东;原第九大股东自然人、公司董事尤启明受让联合基金50万股。

博拉网络自去年4月27日起开始停牌,在新三板根本无法完成这两笔股份交割。为此,今年8月,博拉网络决定从新三板摘牌,摘牌后便可以通过工商变更的方式完成股份转让。这一点,我们也在招股书中找到了答案。作为资产负债表日后事项进行了披露:

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勤晟泓鹏价值基金和联合基金均是去年3月通过定向增发取得博拉网络股份,发行价格10元/股,对应估值8.8亿。博拉网络2016年归母净利润3847.57万元,盈利能力和成长性都很不错,过会概率很大。一旦上市成功,及时按照创业板最低30亿市值测算,投资收益也在3倍以上。

在IPO之前退出,对于这两支契约型基金而言,无疑是很不甘心的。

为了解决这个问题,博拉网络想到了一个“两全其美”的办法:

勤晟泓鹏价值证券投资基金持有人对重庆龙商股权投资管理有限公司增资,后者用所获得的增资款项受让勤晟泓鹏价值基金持有的博拉网络190万股股份。

这样一来,既为博拉网络解决了“三类股东”问题,又能保证勤晟泓鹏的投资收益,可谓双赢!

于是,重庆龙商股权投资管理有限公司的股权结构也由之前的尤启明、黄钦芝2人变成了13人。

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至于另外一支,联合基金1号新三板基金,转让给尤启明的背后,有无类似的安排我们不得而知,也无法从招股书中找到这笔股权转让的价格。

我们可以来总结一下上面的操作路径:为清理“三类股东”,先由三类股东对发行人的某一机构股东进行增资,老股东再用这一增资款收购三类股东的股份。

看上去这样的方案比较完美,不过三胖哥觉得,博拉网络可能只是个案,无法满足所有新三板公司的“三类股东”解决诉求。

在这个案例中,博拉网络有这么几个特点:

1、三类股东的持股比例较低。两支契约型基金,合计持股只有2.73%,解决问题所需的资金量较少;

2、三类股东数量较少。博拉网络在新三板挂牌期间未发生过交易,增发也只做过一次,所以股份尚未打散,使得最后IPO时只有两个三类股东,谈判难度降低;

3、三类股东投资单一。勤晟泓鹏价值证券投资基金所募集之基金主要用于投资购买博拉网络股份有限公司定向增发的股份,我们没有找到另外一家勤晟泓鹏所投企业,这就使得在解决问题时可以不必考虑博拉网络之外公司的投资问题;

4、新三板摘牌为前提。前文提到,这种解决思路只有工商变更方式才能进行,所以前提是要从新三板摘牌,而摘牌又要考虑中小股东利益保护问题。比如7月就提出摘牌的金丹科技,至今仍无音讯。

不过,博拉网络的解决思路,至少证实了一件事:摘牌后收购三类股东股份是可行的,在IPO排队期间股权结构发生变化(不增加总股本情况下)也是可行的。

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