9亿元收购新三板企业英内物联 科大智能收重组问询函

文/证券时报网 2017/10/09 14:52 收购 科大智能 重组问询函

9月29日晚间,科大智能公告,公司收到深交所创业板公司管理部发来的重组问询函。

9月29日晚间,科大智能公告,公司收到深交所创业板公司管理部发来的重组问询函。

问询函要求科大智能补充披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董监高自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划等问题。

9月20日晚间,科大智能公告,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海英内物联网科技有限公司(下简称“英内物联”)100%的股权。经初步预估,以2017年6月30日为评估基准日,英内物联的预估值约为9亿元。科大智能拟以发行股份的方式支付交易对价7.9亿元,发行股份数为3893万股,以现金方式支付交易对价1.09亿元。

本次交易完成后,英内物联将成为科大智能的全资子公司。本次收购将导致英内物联的控制权发生变化。本次交易完成后,黄明松将成为英内物联的实际控制人。

据了解,英内物联2016年7月25日登陆新三板,是一家专业从事物联网领域射频识别(RFID)技术及相关产品、物联网大数据系统研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业。科大智能表示,通过此次收购,将公司现有的自主研发和生产的工业生产智能化业务与英内物联的RFID业务逐步融合,进一步促进公司现有工业生产智能化业务朝着信息化、柔性化和大数据等方向发展。

预案显示,2017年1月,龚虎才将其持有的英内物联 720 万股以人民币 5 元/股转让给中路实业,杨成社将其持有英内物联 351万股以人民币 5 元/股转让给煜科投资。对此,深交所要求科大智能补充列示上述股权转让对应标的估值,并说明其与本次重组标的估值存在较大差异的原因,上述交易各方是否存在代持行为,是否存在可能的股权纠纷等。

另外,预案还显示,英内物联将部分发明专利质押为其银行借款提供担保。深交所要求科大智能补充披露借款合同的主要条款,包括借款金额、借款期限等,同时补充披露主要专利被质押对标的公司资产完整性和生产经营活动产生的影响。

对于英内物联的主要产品和业务,深交所也提出疑问,要求科大智能补充披露最近两年一期标的公司主要产品及业务的收入占比和毛利率的变动情况。以及英内物联核心管理团队、技术人员的具体情况和特点,和重组实施完成后对于稳定核心管理团队、技术人员稳定的具体措施。

此外,深交所对标的公司业绩承诺的实现等问题也发出问询。根据收购方案,英内物联承诺公司2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4500万元、6500万元、8125万元、9750万元。其中 2017年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润为 1807.42 万元。乾承机械相应年份承诺净利润数分别不低于 2400 万、3000 万、3750 万和4688 万。深交所要求公司结合行业增速、市场份额变动、在手订单数等情况说明各重组标的承诺业绩的可实现性。

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