春晖智控并购凑足3000万净利润 却遭暂缓表决

文/解读新三板 2017/09/28 10:44 IPO 并购 春晖智控 暂缓表决

据证监会发审委最新公告,春晖智控(831475)首发申请遭暂缓表决,而已从新三板摘牌的药石科技则首发通过。

据证监会发审委最新公告,春晖智控(831475)首发申请遭暂缓表决,而已从新三板摘牌的药石科技则首发通过。

整体上,暂缓表决的春晖智控历史沿革复杂并涉及集体所有制资产转让;盈利规模较小,扣非净利润低于3000万元;关联收购推动业绩在2017年大幅增长;产品线分散,面临激烈竞争;实际控制人家族企业庞杂,关联交易较多;申报过程中对在新三板挂牌时公开披露的财务资料进行多次调整修正。

证监会未公布发审委主要询问的问题。

二级市场65名集邮党潜伏

春晖智控于2014年12月16日挂牌新三板,公司于2016年12月19日向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请,2016年12月23日收到了证监会的受理通知书,从IPO申请获受理至上会,耗时278天。

截至 2017 年6 月30 日,春晖智控共有147 名股东,其中3 名非自然人股东,144名自然人股东,其中持股5%以上的主要股东2名。

挂牌新三板后,春晖智控的二级市场交易频繁且进行过3次定增,其股东也从挂牌之初的12户跃升至147户。

2015年春晖智控曾进行两次定增,两次发行对象为62名核心员工。2016年,春晖智控再次进行定增,而此次发行对象为28名自然人,仍包括4名核心员工。

而公司从2016年1月1日至2016年12月31日,通过二级市场转让新增65名股东。无“三类股东”困扰。

历史沿革涉国有资产转让

尽管发行人性质为民营企业,但历史沿革复杂,由于涉及集体和国有资产转让,春晖智控的历史沿革是证监会反馈意见重点关注内容之一。

发行人前身为春晖制冷器材有限,其原第一大和第二大股东分别为春晖集团(前身为绍兴制冷设备厂),绍兴市制冷机厂。

原第一大股东演变过程:

1979年设立上虞县制冷设备厂(集体企业)——1984年更名为绍兴市制冷设备厂(集体企业)——1993年合并其他集体企业成为春晖集团(截至1997年净资产1903万元)——1997年有偿转让成为民营企业(集体资产转让款400万元,其子公司制冷设备厂整体出售)——2000年春晖集团净资产7928万元

原第二大股东演变过程:

绍兴制冷机厂(由春晖集团前身绍兴制冷设备厂1993年投资设立)——更名为绍兴制冷设备厂(即使用了母公司的名字)——1999年改制为私营企业(净资产评估值为-169.22万元,0元转让给杨言荣,即发行人现控制人的父亲)——2001年被杨言荣送送给儿子杨晨广(其时净资产价值1738万元)——2001年杨晨广用于出资,与叔叔共同设立绍兴冷设备厂有限公司

1997年绍兴制冷设备厂随母公司春晖集团整体出售,工商登记仍然为集体所有制企业。1999年再次履行改制程序(净资产评估价值为负数,转让价格为零元)。

2009年,春晖集团和绍兴制冷设备厂有限公司退出发行人,其时均已改制为私营企业,故退出实为杨氏家族从间接持股变为直接持股。

并购“凑足”3000万净利润

报告期内,发行人利润体量持续较小,2014年至2015年扣非净利润均低于3000万元。2017业绩出现大幅度增长,扣非净利润达到3026.51万元。

1

2015年发行人收购实际控制人家族所控制的上虞内配100%股权,收购之后2016年、2017年上半年,上虞内燃贡献发行人净利润8.3%和17%,通过并购实现利润规模快速扩大。

上虞内配前身成立于1978年,原是春晖集团旗下集体企业,1998年以净资产评估价值零元出售成为私营企业。2014年被发行人收购前,上虞内配控股股东为春晖集团,最终实际控制人与发行人一样均为杨氏家族。

发行人以上虞内配合并前后不受同一样或者相同多方最终控制、以及春晖集团对上虞内配控制时间较短为理由,这次收购不作为同一控制下企业合并处理。

主要产品面临激烈竞争 

招股书显示,在2005年之前,春晖智控业务以四通阀为主,占全部销售额的70%-80%。2008 年公司产品多元化的格局基本形成,四通阀的业务比重下降到60%以下,新产品的业务比重上升到40%以上。

目前国内四通阀行业已经形成2+N的竞争格局,浙江三花智控控制股份有限公司和浙江盾安人工环境股份有限公司占据行业约80%的市场份额,包括春晖智控在内的6-7家企业争夺剩余的20%市场份额。

由于行业竞争越发激烈,导致产品单价下滑严重。

2014年至2017年上半年,春晖智控的四通阀产品销售额分别为7919.93万元、 4735.50万元、6125.18万元、4400.53万元。其四通阀的销售单价从2014年的29.88元/个下降到2016年的24.31元/个。

目前发行人主要产品包括油气控制系列、供热控制系列、燃气控制系列、空调控制系列和内燃机配件五个产品线,分别应用于加油机、天然气输配管网、燃气壁挂式采暖炉、空调、发动机。

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上述产品线中,供热控制和空调控制产皮占比较高,合计接近50%,油气控制产品(双流量阀、流量比例电磁阀,用于加油机控制阀)和燃气控制产品占比分别为18.03%和13.44%。

油气控制产品方面,主要竞争对手包括美国ASCO 公司、美国OPW公司等;燃气控制领域,春晖智控等需与数十家公司抢夺不到一半的市场份额;供热控制产品方面,主要竞争对手包括珠海吉泰克燃气设备技术有限公司、恒翔控股集团有限公司等,每家厂商在成本、设计上均有各自的特色,价格竞争越发激烈。

发行人IPO募投资金主要也用于现有产品线的改造和扩张,主要为油气控制产品、燃气控制产品和发动机产品。

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预披露更新前密集修正财报

9月18日,春晖智控预先披露更新,而在之前,公司接连发布26份公告修正财报数据。

7月4日,春晖智控开始接连更正2014年、2015年、2016年的年度报告,7月6日,春晖智控又更正了挂牌新三板的公开转让说明书。

此次修改集中于2014年和2015年供应商相关数据,然而此次大刀阔斧的修改并没有“一次到位”。

8、9月份公司再次对财报进行修改,问题主要是供应商。

对于上述涉及的问题,国金证券表示,公开转让说明书披露的吉尔巴克销售金额与招股说明书披露金额不符,原因系公开转让说明书对吉尔巴克披露的金额合并范围为3家国外的吉尔巴克,而招股说明书披露的金额还包括国内2家公司。因工作疏忽,公司2017年7月在首次更正公开转让说明书时未将这个数据一并更改掉。

2013年度前五大供应商的矛盾问题,产生上述差异的原因系首次更正公开转让说明书时未将2013年度的采购总额比重一并更新。

春晖智控招股书重点解读

反馈意见中,证监会对春晖智控一共提出61个问题,包括18个规范性问题、4个信息披露问题、35个与会计资料相关问题、4个其他问题。

证监会集中关注企业的历史沿革、关联交易、前五大客户销售是否涉嫌商业贿赂、原材料、员工薪酬、同行竞争格局等问题。

解读1

【发行人由中外合资企业变更为内资企业的原因】春晖智控由绍兴春晖冷冻器材有限公司(以下简称“春晖冷材”)于2001年11月8日整体变更设立。春晖冷材设立时为中外合资企业,设立时存在注册资本延迟缴纳和出资方式变更的情形;第一次增资时存在未委托验资机构进行验资并出具验资报告的情形;2000年,春晖冷材变更为内资企业;2001年,春晖冷材整体变更为股份有限公司时并未进行评估而是直接以经审计的净资产折股;股份公司阶段,发行人进行了多次增资及股权转让。

请发行人说明春晖冷材由中外合资企业变更为内资企业的原因,是否补缴相关税款,中外合资期间的历次股权变动是否取得相关主管部门的批准,转变过程、外汇、税收等方面是否合法合规;补充提供整体变更为股份有限公司时的省级人民政府批准文件,说明整体变更为股份有限公司时并未进行评估而是直接以经审计的净资产折股是否违反当时有效的法律、法规及规范性文件的规定,是否对本次发行上市构成法律障碍。

【春晖智控回复】春晖智控由绍兴春晖冷冻器材有限公司整体变更设立,经2001 年度股东会决议通过,以2001年8月31日为基准日,以审计报告确认截止2001年8月31日春晖冷材的净资产为3720万元人民币为基础,按净资产与股本1:1 的比例折为总股本3720万元。2001年10月24日,浙江省人民政府上市工作领导小组批准,同意变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司。2001年11月8日,浙江省工商局为公司办理了工商变更登记。

浙江省人民政府办公厅于 2017 年6 月30 日出具浙政办发函[2017]58 号《浙江省人民政府办公厅关于浙江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》,确认浙江省政府同意绍兴市人民政府的确认意见,即春晖集团、制冷公司的改制合法合规,不存在集体资产流失的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。

解读2

【发行人关联方较多】招股说明书披露,发行人关联方较多,且与部分关联方存在关联交易。请发行人:

(1)补充披露关联交易汇总情况及各类交易占比(当年营业收入或营业成本)情况;

(2)补充说明并披露与绍兴市上虞区双黎机械配件厂、绍兴上虞双松气动电瓷机械厂、浙江春晖复合材料有限公司、绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司之间关联交易的公允性和必要性;

(3)补充说明并披露租赁春晖集团办公楼的必要性和公允性、租赁情况,发行人与春晖集团之间是否存在办公场地、人员、资产、用电等混用的情形及对发行人独立性的影响;

(4)补充说明并披露向浙江春晖复合材料有限公司采购电费的原因,发行人用电是否独立,相关采购的必要性和公允性;

(5)补充说明并披露发行人与川崎春晖精密机械(浙江)有限公司、浙江春晖复合材料有限公司、浙江春晖空调压缩机有限公司、春晖集团公司、浙江春晖环保能源有限公司、浙江盛开光电有限公司、浙江春晖复合材料有限公司关联交易的公允性和必要性,发行人向关联方销售的产品的最终去向,是否具有真实的商业背景;

(6)补充说明并披露向杨广宇隔夜拆借380万元的原因及合理性;

(7)补充说明披露认定收购上虞内燃机配件有限公司股权为非同一控制下企业合并是否合理

【春晖智控回复】精密机械为发行人出资设立的全资子公司,成立于 2014 年4 月9 日,在绍兴市上虞区工商行政管理局登记,注册号为330682000157563,法定代表人为杨广宇,注册资本200 万元,住所为绍兴市上虞区曹娥街道春晖工业大道288 号,主营业务为精密机械制造、加工。

2016 年10 月9 日,绍兴市上虞区市场监督管理局出具虞市监登记内销字[2016]第7048 号《准予注销登记通知书》,同意精密机械注销。

精密机械公司的设立原因系:精密机械的业务和人员原系公司的一个精密机械加工的生产单元,发行人为加强绩效考核和充分发挥人员积极性,将该生产单元独立成立公司,初衷是希望该公司为发行人提供机加工服务的同时可在加工能力富余时对外承接业务,因此单独成立公司。

精密机械公司的注销原因是设立的目的没有达到预期,协调对发行人提供服务和对外承接第三方业务难度较大,外部业务承揽也较难,管理成本却有所增加,因此发行人决定注销该公司,该部分人员仍然作为发行人的业务人员存在。

【解读君注】由于春晖智控关联交易相关内容众多,也较为复杂。详细回复请参照公司招股说明书第197页-234页。

解读3

【发行人销售收入确认方法】招股说明书披露,发行人销售主要分为内销产品收入和外销产品收入。请发行人:(1)结合实际经营情况、与客户签订的经济合同以及产品特点(如是否存在安装、验收等),补充说明并披露各类收入(内销、外销、其他业务收入)确认的时点、依据(外部证据)、方法及结算的具体过程,收入确认的方法和时点是否恰当,是否存在提前确认收入的情形,是否符合《企业会计准则》的规定;(2)补充说明发行人申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户,对于其他代付的情形说明原因及合理性;(3)补充说明报告期内第四季度的收入金额及占当年收入比例较高的原因,在此期间发行人是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认,补充说明截止性测试的具体情况。

【春晖智控回复】公司收入主要分为内销产品收入及外销产品收入,具体收入确认方法如下:

(1)内销产品收入确认方法:内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

(2)外销产品收入确认方法:外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

解读4

【是否存在商业贿赂】报告期内,发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为44.07%、45.50%、38.78%和46.47%。请发行人:

(1)按整体收入口径,披露报告期内对前十大客户的销售情况,包括客户类型、销售内容、所对应的具体项目、销售金额及占比、各期变动及合理性。结合报告期内油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品和内燃机配件各自前五大客户的成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。

(2)补充披露发行人获取订单的方式、对直销客户的销售流程,是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形;报告期内通过公开招投标方式获得的收入金额占发行人营业收入的比例,是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。

(3)发行人对部分客户的销售采用“寄售模式”,补充披露采用寄售模式进行销售的比例、选择采用寄售模式的标准、对生产经营的影响及风险,是否符合行业惯例。

【春晖智控回复】报告期内公司不存在向单个客户销售超过销售总额 50%的情况或严重依赖少数客户的情况。发行人及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东,未在上述客户中拥有权益,也不存在关联关系。

对直销客的销售流程:收集市场需求信息-制定销售计划-明确产品型号和价格-签订商务合同-接收客户订单-制定生产计划-发货装运-开票回款-客户维护和售后服务。

寄售模式能及时满足客户需求,减少客户原材料库存压力,极大的提升了客户满意度,有利于公司拓宽销售渠道,提高公司销售规模,增加公司销售收入。但寄售模式也相应使得公司存货金额上升,降低了存货周转速度,可能导致公司资金成本增加的风险。

寄售模式正在越来越广泛地被各类生产性企业运用,例如IBM、Dell、Philip、海尔等大型生产企业均采用了寄售库存管理模式。发行人的客户如深圳创维空调科技有限公司、新奥(中国)燃气投资有限公司、上海柴油机股份有限公司等公司都在其供应商体系中推广采用寄售模式,因此寄售模式属于行业中较为通用的一种采购模式,符合行业惯例。

解读5

【原材料采购是否存在利益输送】报告期内发行人五大类产品的原材料区别较大,品种规格较多。报告期内,发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为20.31%、19.84%、18.02%和17.05%。出于环境保护、个别工序加工能力、加工成本的需求,将酸洗、机械加工、废铜回收等工序交由专业的服务商来完成。请发行人:

(1)按整体采购金额口径,披露报告期内对前十大供应商的采购情况,包括供应商类型(原厂商、经销商、贸易商等)、采购内容、采购金额及占比、各期变动及合理性。结合报告期内油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品和内燃机配件各自前五大供应商的成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

(2)补充披露报告期内各年度外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比,发行人对外协生产质量管理制度及执行情况;外协合作方的选择标准,主要外协方的名称及基本情况,合作历史,主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形;委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响;发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况,是否存在泄密的风险。

招股说明书披露,发行人采购原材料主要为铜棒、铝棒、阀体等。请发行人:(1)补充说明并披露报告期内主要产品的产能、产能利用率情况,说明各类产品产能的具体确认依据及计算过程;(2)结合报告期内员工数量、主要原材料及能源的采购和耗用情况、生产设备规模,做相应投入/产出比分析;(3)补充说明各类原材料价格形成机制或确定方法、波动原因、公允性,以及对经营业绩的影响及其合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

【春晖智控回复】公司五大类产品的原材料区别较大,品种规格较多,单品价格差别较大。油气控制产品主要原材料为下腔盖毛坯、各类线圈、各类阀体等;燃气控制产品主要原材料为法兰、球阀/流量计/调压器、板材、各类阀体等;供热控制产品主要原材料是电器配件和各类阀体;空调控制产品主要原材料为接管、筒体和各类阀体;内配产品主要原材料为凸轮轴毛坯件、挺柱毛坯件。

报告期内,上述主要原材料名称里包含了不同的规格型号,部分原材料既可外购,又可自产,部分原材料与其他原材料之间具有可替代性,因此各期之间采购金额存在波动。

2016 年度公司铜棒和阀体的采购量增加,主要系供热控制阀、四通阀等产品产销量增加所致,同时,2016 年末,公司为应对铜价上涨,主动购进了部分铜棒、半成品阀体、电磁阀体、下腔盖毛坯和漆包线等原材料。

解读6

【员工薪酬变动与行业平均工资水平是否一致】招股说明书披露,报告期各期末发行人应付职工薪酬余额446.51万元、607.73万元、866.28万元和623.77万元。请发行人:(1)说明申报期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况;(2)薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付职工薪酬以及相关现金流出项目的勾稽关系;(3)结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况,补充说明并披露应付职工薪酬余额变动原因;(4)补充说明生产人员、技术人员、行政管理人员、销售人员、财务人员的平均薪酬,与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

【春晖智控回复】2015 年末应付职工薪酬比2014 年增加258.55 万元,主要原因如下:1)公司在2015 年收购了上虞内配,增加了应付职工薪酬,内配公司2015 年末应付职工薪酬176.14 万元;2)根据公司薪酬管理制度,每年度都进行一次调薪,2015 年度12 月份工资和年终奖高于2014 年同期水平。

2016 年末应付职工薪酬较2015 年末减少66.22 万元,主要系2016 年末公司提前发放了全勤奖,而在2015 年末的该项奖金为2016 年初发放。

2017 年6 月末应付职工薪酬较2016 年末减少35.67 万元,主要系2017 年末应付职工薪酬仅包括半年的年终奖,而2016 年末应付职工薪酬包括全年的年终奖。

报告期内管理费用增长主要来自研发费用和职工薪酬的增长。2015 年度和2016 年度,公司研发费用与上年度相比增长16.08%和4.79%,主要原因系研发投入不断加大导致。报告期内,公司职工薪酬持续增长,主要系员工人数及平均工资增加导致。2015 年公司收购上虞内配,职工薪酬和折旧费用增加较多。

【解读君注】春晖智控2016年其董事长领薪27.41万元,其他高管人员领取薪酬均为10-23万元之间。其同行可比上市公司三花智控董事长同期薪酬为87.56万元,其他高管薪水大部分在40万元以上。

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