花7.5亿现金买了新三板白富美 科斯伍德却跌停了

文/金三板 金融三胖哥 2017/09/27 13:17 新三板 科斯伍德 股权 龙门教育

新三板 科斯伍德 股权 龙门教育

创业板胶印油墨公司,科斯伍德(300192.SZ)准备“转型”!斥资7.49亿元拟收购新三板挂牌公司龙门教育(838830.OC)49.22%股权,进军K12教培领域。

一个是上市6年净利润几乎从未超过4000万的创业板老王,一个是今年对赌1亿净利润的新三板白富美。显而易见,这是一笔双赢的交易。然而,广大股民们似乎并不这么认为,停牌近7个月后,科斯伍德今日复牌,却是低开低走,全天累计下跌8.91%,收盘价13.9元/股,盘中甚至一度跌停。

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上市公司花了7.5亿,本想在科斯伍德股价上大做文章,可却得到了这样“惊喜”的结果。很显然,投资者并不看好这桩跨界交易。

科斯伍德最早公告并购意向是在今年5月,经过一系列审核程序后,昨晚正式披露了修订版的《重大资产购买报告书》。

我们先来简单了解一下科斯伍德和龙门教育本次交易概况:

科斯伍德拟以人民币74,936.08万元收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号、6号股权投资私募基金、新材料创投、西安丰皓等21名股东持有的龙门教育49.22%的股权。

这笔交易,看上去简单的不能再简单,纯现金、不发行新股,也无配套融资。在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后5个工作日内,就可以完成交割过户,龙门教育将正式成为科斯伍德的子公司。

看上去简单,但仔细分析,还是有些让人仔细琢磨的地方。

首先就是龙门教育的估值。

74,936.08万元收购49.22%股权,按此计算,龙门教育整体估值达到15.84亿元,这几乎是科斯伍德市值的一半。

2016年年报,龙门教育实现销售收入24,096.15万元,净利润7,097.18万元(扣非),15.84亿估值对应静态市盈率21.77倍。而龙门教育在本次交易中,对赌2017年实现净利润不低于1亿元,动态市盈率15.84倍。可以说,这笔交易的估值,基本符合教育行业的平均情况。

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再来对比一下龙门教育之前几轮融资。

挂牌新三板后,龙门教育曾在今年去年11月完成过唯一一次融资,133.93元/股,发行57.4万股,融资7687万元。本次融资,龙门教育投后估值8.27亿;而早在挂牌新三板前,还曾向汇君资管等投资者融资6000万元,估值5.6亿,于去年1月完成。

所以,从去年初的5.6亿到今日被收购的15.84亿,短短一年零八个月,龙门教育的估值就涨了183%。

第二个要关注的,是本次交易的方式,纯现金。

三胖哥简单看了下科斯伍德半年报的资产情况,可短期内变现的基本上包括:2.04亿货币资金、5800万应收票据、1.2亿应收账款。可上述三部分加起来,也才仅有3.82亿,也就是说,如果科斯伍德不变卖存货、固定资产等,只能支付一半的交易价款。

在深交所给出的问询函中,也提及了“使用自有资金支付部分对价的可行性”。

对于并购资金,科斯伍德这样安排:

拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款,使用自有资金的比例约40%,约为29,974.43万元,其余部分采用银行并购贷款。并且披露,“建设银行、民生银行、招商银行和光大银行等银行均有意向为上市公司提供并购贷款”。若不能及时取得贷款,实际控制人吴贤良先生也可以通过股份质押获取资金,满足本次交易对价的支付需求。

在此之前,科斯伍德账面无一分钱银行借款,资产负债率仅有9.55%,并且公司现金流情况较好。所以,看起来通过贷款取得一部分资金用于并购,确实是个不错的选择。

第三个问题,也是老生常谈,中小股东利益保护。

按照科斯伍德披露的收购方案,本次收购的是龙门教育49.22%股权。那么问题来了,剩余的50.78%股权如何处理呢?

在余下的50.78%股权中,三家做市商国都证券、红塔证券和财富证券合计持有的1.31%股权已经得到了落实。科斯伍德昨日同时发布《关于签署收购陕西龙门教育科技股份有限公司1.31%股权的意向协议公告》,拟以11.28元/股价格受让三家做市商持有的170万股。不过,三家做市商目前合计持股378万股,似乎还有208万股无从解决。

截至半年报,龙门教育股东人数34人,加上三家做市商,交易对手共24家,那么至少10个中小股东可能被无情抛弃。

深交所也对这个问题进行了问询,要求说明本次交易未购买龙门教育剩余股权的原因。对此,科斯伍德表示:

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也就是说,科斯伍德从没有想过要全资控股龙门。

人家只是想要控制权!

所以,如果是二级市场买了龙门教育的股票,而现在却被抛弃,作为中小股东,是不是准备哭晕在厕所了?

这有点让三胖哥想到了之前银橙传媒的案例,大股东同样准备抛弃中小股东单独飞,但最终方案终止,不欢而散。

而这次,龙门教育采取了更高明的方法:纯现金收购又不增发新股,从而成功规避了证监会审核,又因为其股权相对集中,没有引起更大的舆论关注。

还有一个问题,为什么今天科斯伍德会暴跌?

这恐怕要从一年前另外一起教育行业的并购说起。

2016年,高歌猛进跨界进军教育产业的勤上股份(002638.SZ)作价20亿收购K12教育领先企业广州龙文教育,龙文教育承诺2015-2018 年累计实现的税后净利润总和不低于5.638 亿元。可由于未实现预测业绩,2016年带给勤上股份4.2亿元商誉减值,造成勤上股份2016年亏损4.28亿,股价暴跌。

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从业务上来看,龙门教育和龙文教育十分类似,都是K12课外辅导行业的区域性龙头公司。有了前车之鉴,或许投资者已经用脚投票表示对科斯伍德转型之路的不看好。

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