神反转!“被抛弃”小股东竟被上市公司悄悄收购

文/读懂新三板 马一文 2017/09/27 10:14 华高世纪 并购 神州高铁

华高世纪复牌那天,神州高铁在二级市场悄悄收购了小股东的股份,成交价格与签署对赌的大股东基本一致。

今年2月,张平(化名)高价入股了华高世纪。不久前,公司宣布上市公司神州高铁拟作价9.26亿收购其99.56%股份。

“交给上市公司来处理,我们已经被收购了”。华高世纪董秘的回答,让张平觉得自己一下子成了没人管的小股东。

原本以为,这是新三板又一起大股东“跳伞”,小股东“留守机舱”的案例。但读懂君猜到了开头,却猜不到结尾。

华高世纪复牌那天,神州高铁在二级市场悄悄收购了小股东的股份,成交价格与签署对赌的大股东基本一致。

这究竟是怎么一回事呢?

30名股东,一半投奔上市公司,一半前路不明?

让我们先来回顾一下这起并购的具体情况。

9月20日,华高世纪披露了收购报告书。其99.56%的股份将由上市公司神州高铁以现金支付9.26亿元收购。收购将在二级市场通过协议转让完成。收购完成后,神州高铁将成为华高世纪控股股东。

截至报告书公布,华高世纪共有在册股东30名。持股比例排在前15位的股东均参与了这次收购。

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根据收购报告书,资产将分两次进行交割,分四期进行支付,还涉及了对赌。

资产交割方面,第一次交割在2300.02万非限售股在协议生效后5个交易日内完成;第二次交割在2976.81万限售股解除限售后且华高世纪2017年年报公告后5个交易日内完成。

分期支付方面,上市公司神州高铁“具体问题具体分析”。

乾亨投资、穆翼楠将在第一次资产交割日一次性收到上市公司支付的价款4416.2万元,每股的转让价格约为14.2元。

董监高(高华智、吴复生、房桂荣)将在前两次资产交割日、2018年度和2019年度的审计报告披露后分别获得50%(其中第一期获得一次性支付的价款)、20%、30%的支付对价。其中,第一次交割时,每股转让价格为17.75元。

除董监高、乾亨投资、穆翼楠外的10位股东将分别在第一次资产交割日、2017年度、2018年度、2019年度审计报告出具后获得交易总价款的40%、10%、20%和30%。

风险与收益同在。作为分期支付对象的13位股东,还与神州高铁进行了业绩对赌,承诺在2017、2018、2019年实现的利润分别不低于6750万元、8100万元、9720万元。

读懂君看到,本次收购中最大的赢家当属乾亨投资。与其去年9.96元入股华高世纪相比,本次收购价相当于溢价42.57%,还不必承担对赌风险。

同样不参与对赌的还有持股最少的穆翼楠,可通过转让0.21%的股份获得156.2万元价款。公开资料显示,穆翼楠是今年上半年买入华高世纪的。半年报期初其持股数例为0,期末持有11万股。

那么问题来了,未在方案中的15名小股东将何去何从?

409.24万元都不给,小股东很生气

“他们拿不出解决方案。他们本身还是大股东对不对,如果有诚意的话,应该把我们的股份也收购了对不对,我们只有几千股啊!但现在就是一点说法都不给我们。” 对于这样的方案,张平很不满。

华高世纪是一家做国内轨道车载电子信息系统的公司。今年2月份,张平在二级市场买入3000股华高世纪。

“虽然当时这家公司还没有披露去年的年报,但因为其半年报业绩挺好的,又有IPO的意向,和朋友商量了一下就买了,成本28元/股左右。我朋友的成本比我还高,得有30块了。”

张平告诉读懂君,买入后不久,公司专门从北京派人去南方,跟广发证券的证代和律师一起,为IPO做了股东调查。

今年8月28日,华高世纪停牌。此前,张平认为公司的停牌是在为IPO做准备。直到华高世纪近期披露了收购报告书,张平才发现自己可能是被抛弃了。于是赶紧打电话联系公司,但华高世纪给出的答案是,会由上市公司去联系他们。

在他看来,15名小股东“势单力薄”,总共只持有华高世纪0.44%的股份。其中单个持股最多不过7.71万股,最少的只有1000股。经读懂君粗略计算,如果按收购价,剩余小股东手中0.44%股份约为409.24万元。

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不管按人头算还是按价格算,带上这15名小股东一起飞都不是十分困难的事。为什么他们就被“隔离”了呢? “无可奉告,一切以披露的公告为准。”华高世纪董秘王欢表示, “这个应该会交给神州高铁上市公司,因为我们被收购了。”

有业内研究人士认为,通常来说上市公司只管成交,只管取得控制权。小股东的事情,都是企业来摆平。

对于这种说法,王欢表示,“因为时间本来很短,现在还没有复牌。再一个,可以复牌后通过二级市场进行交易。如果是涉及中小股东的问题,肯定会通过股东会决议,发公告,有多种途径解决。”

在复牌那天,小股东们意外迎来了结局。

猜得中开头,却没猜中结尾

9月25日,华高世纪收于17.73元,合计成交2300万股。

读懂君意外发现,上市公司不声不响地把小股东的股份收了。根据交易明细和异动信息,6名不在收购范围内的小股东手中合计0.09%的股份已经被上市公司以均价17.64元收走。

在神州高铁发布的进展公告中,读懂君看到了对小股东的“官方处理”。除大股东所持的流通股悉数被收购外,根据董事长授权,在合理价格区间内,其他股东的股份也有了归宿。

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张平也将手中的股份以17.75元悉数转让给了上市公司,这笔投资亏了3万多。

17.64元/股的价格,意味着这些股东无需参与对赌,也与大股东享受了同样的高价。

数据显示,华高世纪2016年上半年时还实现了8239.05万元营收和4100.19万元净利润,分别上涨32.82%、74.81%。但到了2016年年底,其营收净利涨幅双双降至20%多。

今年上半年,华高世纪营收6577.91万元较上年同期下降了20.16%,而净利润更是缩减至1967.92万元,较上年同期减少52%。而根据对赌情况,华高世纪今年需实现6750万净利润,尚有差距。

从某种程度上说,这个结局也算是皆大欢喜。

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