非交易过户现身新三板 市场期待拓宽适用情形

文/21世纪经济报道 2017/09/21 11:56 新三板 非交易过户

银橙传媒完成一笔非交易过户。非交易过户在企业并购重组过程扮演着越来越重要的角色。但根据目前的规定,适用于非交易过户的情形很少。

9月19日,银橙传媒(830999)股东完成的一笔交易便吸引了市场的注意,这笔交易的特殊之处在于一家做市转让方式的公司完成了一笔协议转让。

根据公告,银橙传媒股东新华网通过协议转让的方式将持有的全部股权转让给了全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司。目前公司采用的是做市转让方式,因此新华网转让股权只能通过证券非交易过户中的协议转让来完成。

近两年来,类似银橙传媒这笔非交易过户的案例非常少。

根据21世纪经济报道记者了解,在新三板市场中,非交易过户多仍旧集中在遗产继承或离婚财产分割等几方面。

非交易过户在企业并购重组过程扮演着越来越重要的角色。但根据目前的规定,适用于非交易过户的情形很少,这也在一定程度上限制了新三板并购重组市场的发展。

罕见交易现身

银橙传媒在9月19日晚间发布公告称,其股东新华网拟于近日将其持有的公司股份全部通过协议转让的方式,转让给其全资子公司——北京星程同创信息咨询有限公司。

值得注意的是,银橙传媒目前的交易方式为做市转让方式。根据全国股转系统的规定,如果采取做市转让方式的公司,并不能再采用协议转让的方式转让股权,那么银橙传媒此次的协议转让出自何处?

银橙传媒方面称本次转让非通过二级市场进行,属于特定事项协议转让。根据记者获得的情况,新华网转让股权采用的特定事项协议转让即是非交易过户。银橙传媒股东此次通过非交易过户转让股权的形式引起了市场的广泛关注。

根据中国证券登记结算有限公司北京分公司发布的《中国结算北京分公司投资者业务指南》(下称“《指南》”),对非交易过户业务适用于5种证券过户形式进行了规定,分别为继承遗赠、离婚财产分割、法人资格丧失、向基金会捐赠、协议转让。

根据21世纪经济报道记者的不完全统计,近几年新三板市场发生的证券非交易过户多出现在股东遗产继承或离婚财产分割等几种情况。

形成目前这一情况的主要原因是因为,中登北京分公司对符合协议转让的情形做出了限定。根据《指南》规定,适用于协议转让的几种情形分别是:1.与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让;2.转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制的;3.外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;4.中国证监会认定的其他情形。

毫无疑问,银橙传媒股东新华网此次的协议转让属于第二种情形。联讯证券新三板研究中心9月20日也表示:“现实中非交易过户一般是出于继承或赠与的目的。很少涉及协议转让。非交易过户协议转让有比较严格规定的,银橙传媒这个案例属于转让双方有实际控制关系这种情形。”

东北证券新三板研究中心负责人付立春9月20日对记者表示:“这一案例比较罕见。涉及到子公司之间的关系,活动金额资金量一般是比较大的,我觉得其他三板公司都有这样的需求,这是一个重大事项。”

完善非限定条件制度

在《指南》中,证券非交易过户采用协议转让适用情形的规定非常严格,因此除了此次银橙传媒的案例外,少有其他企业能够满足上述的条件。

适用情形之严格,也给近年来新三板市场挂牌企业在并购重组端带来了一些麻烦。

上市公司银江股份(300020.SZ)收购新三板挂牌公司智途科技(832282)的案例便具有代表性。

银江股份于2015年12月分别与智途科技部分股东及公司签订相关认购协议,协议规定,上市公司银江股份与智途科技以16元/股价格受让总计569.27万股股份,交易价格为9108.35万元。

在上市公司银江股份完成过户后,还将以1.3亿的价格认购智途科技定向增发股份815万股,支付方式为现金。

“银江股份此次股份支付并不能满足中登规定的情形,但新三板市场也没有完善相应的制度,不满足要求就只能暂时方式。”一位接近智途科技的人士透露。

最终由于新三板尚未建立特殊情况的非交易过户业务流程及具体实施管理办法,股权过户手续未能如期完成,银江股份终止了此次并购重组方案,改用全部现金支付的方案,绕开了非交易过户这一环节。

随着市场发展壮大,新三板并购重组标的池的作用越发凸显,采用发行股份方式支付对价也将成为收购方主要的支付手段之一,因此市场对于建立非限定条件的非交易过户制度的需求非常迫切。

记者则了解到,面对市场的需求,全国股转系统也一直表态要建立健全统一的盘活大宗交易制度和非限定条件的非交易过户制度。

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