引入上市公司最终却变成引狼入室?

文/ 新三板智库 2017/09/15 14:42 收购 科菲特 终止挂牌 股东

科菲特于2017年2月27日发布了《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》,并在股转系统上停牌至今。

智库君@新三板智库近日在微信上偶然看到了一则消息:

“大家评个理,公司是三板挂牌企业,控股股东是上市公司,2015年想收购子公司,原创始人股份,价格没谈好,原创始人股东要申请新三板控股股东拦不住,于2016年5月成功挂牌后控股股东不同意融资,于16年底強行免了创始人总经理职务,并欲摘牌未果,现在不做半年报欲强行摘牌,小股东该怎么办?请各位高人指点一二。”

这则来自新三板市场的消息让智库君@新三板智库按捺不住好奇心来一探究竟。由于消息中的信息点比较清晰,智库君@新三板智库很快锁定了一家与消息中客观描述相符的新三板企业——科菲特(837367)。

摘牌行动三部曲

智库君@新三板智库在公告中看到,科菲特于2017年2月27日发布了《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》,并在股转系统上停牌至今。这则公告中提到,公司实际控制人愿意收购对终止挂牌事宜提出异议的股东所持有的科菲特股份,收购价格标准参照成本价。具体如下:

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来源:科菲特公告

这样的条件,科菲特股份的股东不买账。因而在3月15日召开的临时股东大会上,在关于摘牌这项决议上有24.39%的反对股数。之后4月20日又召开了第二次临时股东会议,依然围绕终止挂牌的事宜开展,不过控股股东回购异议股东股份的方案有所更改:

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来源:科菲特公告

虽然回购定价变更为以净资产价值为底线,但这一回购方案仍然没有得到股东的一致认可,24.39%的反对股数似乎让公司的摘牌事宜难以继续。

软的协商不来,那就来硬的。

截至今日,科菲特的2017年半年报仍未披露,其主办券商已经发出可能被摘牌的风险性提示公告。看来在内部无法解决的情况下,科菲特想通过不披露半年报,依靠“外部”股转系统来让自己被强制摘牌了。

创始人被强行免职,公司业绩一朝盈转亏

不由得好奇,在这项关于摘牌的事宜上,一直提出反对声音的24.39%股数,究竟是何来历,为何一直不同意公司摘牌事宜。

通过科菲特2016年年报可以看到,目前公司有四名股东,其中持股最大的为控股股东江苏辉丰生物农业股份有限公司,持股51.22%,而这24.39%的股数,则刚好对应了余下三位自然人股东中的一位:朱光华。

而这位股东恰好是科菲特的创始人,也是在2016年11月被董事会免去职务的前总经理。智库君@新三板智库通过公转书了解到,朱光华自2003年7月创办盐城科菲特生化技术有限公司(后更名江苏科菲特生化技术股份有限公司),一直到2015年9月,先后在有限公司担任执行董事、董事长、总经理,自2015年9月起担任股份公司董事、总经理。直至2016年11月,朱光华被董事会以健康原因免去了总经理职务。

在朱光华任职期间,根据已公开的年份数据来看,自2013年以来,公司的净利润稳步上升,同时2013、2014年的业绩也达到了与2011年入股的控股股东江苏辉丰农化签订的对赌协议指标,2015年由于客观经济形势较差,少于对赌协议指标180万元。

部分会议内容:

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来源:科菲特公告

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而在2016年间,智库君@新三板智库发现科菲特2016年上半年的业绩与2015年同期相比基本持平,但2016年的年报中却显示,科菲特全年亏损1800万,而2015年全年盈利1800万。面对这突如其来的巨大业绩落差,连续3年盈利超过1000万的科菲特在年报中表示,由于2016年10月公司发生一起生产安全事故,导致生产整修时间较长,同时公司原经营负责人即原总经理离职,导致整修后未能及时恢复生产,而四季度为公司生产销售旺季,长时间未能正常生产导致公司收入下滑较大。

由此看来,业绩一度蒸蒸日上的科菲特是因为总经理年底被免职而一朝反亏?

对于免职这一事件,智库君@新三板智库翻看科菲特在2016年11月的《第一届董事会2016年第一次临时会议决议公告》,朱光华是在未出席该次董事会议的情况下,被控股股东江苏辉丰农化为首的其他三位股东投票免去职位的。

部分会议内容:

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自朱光华被免职后,公司副总经理兼董事会秘书也提交辞职信。同时从公告中看到,之后不久新接任的总经理王加平曾任科菲特的控股公司江苏辉丰农化的副总经理,而目前公司的法定代表兼董事长也为现江苏辉丰农化的副总经理奚圣虎。

至此,辉丰农化不仅在董事会上以51.22%的股权比例占据科菲特实际控制股东的地位,在高层管理上,也是布局满了自己的人员。

上市公司,当初何苦引入你?

江苏辉丰农化作为科菲特的控股股东,对其管理的干涉很明显,甚至连总经理都替换了。所以这家上市公司入股科菲特,除了给管理层换血,还带来了什么。

辉丰农化是在2011年6月24日以认购科菲特新增注册资本1050万元的形式入股,取代朱光华成为科菲特的控股股东,占股51.22%,并与另外三位自然人股东签订了对赌协议。而智库君@新三板智库发现,科菲特当时已经连续两年成为辉丰农化的前五大供应商了。

智库君@新三板智库在辉丰农化的财务数据中发现,其2010年的业绩与2009年相比有所下降,而2011年上半年对比2010年同期业绩也是处于下滑的趋势。

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根据股转系统现有的信息,智库君@新三板智库对这几年科菲特产生与辉丰农化相关的交易、担保等资金变动事件做了一些整理。

声诉融不到钱财务困难要摘牌,却让半年现金分红800万

2017年科菲特召开的围绕审议《关于申请股票在全国中小企业份转让系统终止挂牌的议案》的董事会议中提到:“自公司挂牌以来,受资本市场环境影响,公司未能实现有效融资,公司价值并没有得到合理体现,公司财务负担仍然较重,同时公司运营成本有所增加。鉴于此,公司拟申请终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。”

议案提到公司在挂牌以来财务负担较重,融资有困难,但其2016年年报中却显示,科菲特向全体股东派送现金红利共计800万元。如此看来,其财务状况是否真的像公告中所述的“负担重、融资难”?

年赚不足2000万,还要为控股公司子公司做5000万担保

在2016年9月29日,科菲特收到并通过了辉丰农化提交的《关于为中国银行股份有限公司灌南支行与连云港市华通化学有限公司授信额度协议提供担保的议案》,担保金额为5000万。

慷慨资助4000万,不过同时占用资金1.3亿

2016年7月6日,公告显示,由于财务负担较重,辉丰农化向科菲特提供财务资助4000万元,期限为一年,而年利息为8.5%,而当时人行公布的银行贷款基准利率为一年4.75%。

而同时在《关于2015年控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》中显示,辉丰农化在2015年对科菲特产生了较大金额的资金占用,全年累计发生1.3亿的资金占用。

4000万年利息是8.5%,而资金占用却是没有成本的。

科菲特这番以控制权换资本的方案似乎没有使得新的主人为其带来期望的结果,辛劳的创业者们在规划公司发展时还须全面谨慎考虑,不要“捡了土豪丢了娃”。

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