藕断丝连 原股东无息借款背后有深意

文/金色光 2017/09/14 11:50 新三板 无息借款 海宝生物 耳东影业

在新三板市场,挂牌公司引入投资方,改变主营业务,旧股东退出,新实控人上位,然后经历人事变动、修改公司名称和公司章程变更,此后旧股东与新公司一刀两断的比比皆是。

新三板市场,挂牌公司引入投资方,改变主营业务,旧股东退出,新实控人上位,然后经历人事变动、修改公司名称和公司章程变更,此后旧股东与新公司一刀两断的比比皆是。可是,近日耳东影业公告,公司向已经退出公司的前实控人大连海宝渔业有限公司借款1200万元,借款期限一年,年利率为零。

大连耳东影业股份有限公司(证券简称:耳东影业,证券代码:832595.OC)原名大连海宝生物科技股份有限公司(证券简称:海宝生物,证券代码:832595.OC),原先是一家致力于海洋保健食品的研究、开发及销售的公司。2016年,公司的经营范围增加了影视制作和发行的新业务,先后投资了多部影视作品。到目前为止,公司依然保持双主营业务的商业模式没有变化。

变化从公司在新三板挂牌的第一天就注定了

在公司2015年6月刚开始在新三板挂牌交易的时候,实际控制人是公司第一大股东大连海宝渔业有限公司(以下简称:海宝渔业)的全资母公司——韩伟集团有限公司的四位股东:韩伟、许淑芬、韩建初和韩琳琳。四位股东彼此是直系亲属,韩伟与许淑芬是夫妻关系,韩建初和韩琳琳是他们的子女。韩伟集团的数十家子公司和各级分支机构主要经营绿色食品及相关产业,其中就包括与海宝生物主营的海洋保健食品相类似的业务。

作为非上市的公众公司,海宝生物的实控人必须承诺避免下属的关联公司与挂牌公司之间形成同业竞争关系,这就确实存在着影响母公司韩伟集团业务继续发展的可能性。虽然海宝生物在挂牌后的业务发展顺利,2015年度一举扭亏为盈,在引入影视制作发行的新业务后,2016年度业绩出现同比39.3倍的大幅上涨,但是避免同业竞争的规定和挂牌公司无力反向收购母公司的现实,难免让实控人作出退出的抉择。而且退出的机会很快就出现了。

引入投资者,实控人金蝉脱壳

2016年1月6日,海宝渔业、大连海宝财务咨询管理中心(由许淑芬为执行事务合伙人的有限合伙企业)和海宝生物当时的总经理隋国斌,同时减持占海宝生物股份39.55%的股权给投资人杨凡。

2016年2月15日,公司召开年度股东大会,审议通过了向杨珖定向发行344万股公司股票的议案。2016年7月份,经股转系统公司出具《发行股份登记函》之后,杨凡和杨珖两位投资人通过构成一致行动人关系,共同占有公司总股本的51.10%,取代海宝渔业及其母公司的四位自然人股东,成为海宝生物新的实际控制人。此前,杨珖和杨凡原先治理的公司已经参与投资并出品了20多部影视剧作品。在本轮投资海宝生物之后,公司的发展方向自然会转到影视制作和发行领域。

此外,海宝生物在2016年3月11日成立了全资子公司大连海宝生物技术有限公司(以下简称:海宝技术)。将截至审计基准日2016年3月31日的公司所拥有的全部资产及负债,按经审计的账面净值无偿划转至公司的全资子公司海宝技术。并且在当年6月份,按照2015年12月31日审计报告的账面价值,向海宝技术转让另一全资子公司香港海宝国际有限公司的全部股份,总价为100万港币。

从另一个角度来看,上述资本运作的结果,就是把原先的海宝生物的资产、负债和相关业务,完全打包注入到名叫海宝技术的子公司中。从而为新实控人利用海宝生物的“壳”开展新业务提供了便利,同时也为未来海宝生物通过资本运作,甩掉子公司,再度变更为单主营企业创造了前提。

在完成了海宝生物向海宝技术的换壳操作之后,从2016年下半年开始,海宝渔业开始逐步减持海宝生物的股份。截至2017年半年报报告期,海宝渔业依然持有公司21.06%的股份,但是此后经历一轮定向增发股票的上市,又经历了面向新进股东任亦杨的至少三轮减持之后,海宝渔业最早于8月中旬退出了海宝生物的股东行列。

8月4日,海宝生物公告变更公司名称及证券简称。耳东影业的新称谓,或许已经给出了公司未来的发展方向。

藕断丝连,海宝渔业并未远离

在完成对耳东影业的股份减持之后,海宝渔业进而韩伟集团不再是耳东影业的股东,与海宝技术之间也不再存在法律名义上的同业竞争关系。韩伟集团的业务发展将不再受到相关法律法规的约束,这个问题已经圆满解决。

可是以许淑芬为法人代表的海宝技术,依然把耳东影业和海宝渔业联系在一起。无论未来海宝技术是继续作为耳东影业的全资子公司,支撑其双主营的业务体系,还是在时机合适的时候,通过股权转让,让它回归韩伟集团麾下。至少在目前这个阶段,它依然是联系双方的主要纽带。

因而在2017年8月16日,海宝渔业去年向海宝生物提供的1200万元借款到期之后,这笔借款再度以零利率展期一年,也就显得合情合理了。

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