“小股东之怒”频发 摘牌回购如何做到各方都满意?

文/解读新三板 2017/09/12 11:08 摘牌 股东 股份回购

“小股东之怒”再次爆发。8月31日,打算先摘牌再谈回购的远东国际被股转要求重新召开股东会,协商好异议股东股份回购事宜后再谈摘牌。

“小股东之怒”再次爆发。

8月31日,打算先摘牌再谈回购的远东国际被股转要求重新召开股东会,协商好异议股东股份回购事宜后再谈摘牌。

其实9天前,远东国际股东大会就已经通过了摘牌议案,还发布了针对异议股东的权益保护措施,承诺在摘牌后12个月内以不低于异议股东的成本价进行回购。

不低于成本价回购,乍一看似乎还不错,但远东国际承诺的回购时间是在摘牌后,这大大惹怒了公司一众小股东,一封封投诉信就这样被寄到了股转公司。

“小股东之怒”让远东国际的摘牌路蒙上了一层阴影。

摘牌先协商

迈入2017年,退市公司在增多,保护中小投资者权益成为股转最为关注的一个方面。

在这样的情况下,摘牌前协商好异议股东回购事宜就成为新三板一个不成文的退市规定,此前拟摘牌的亨达科技就因涉及150余名中小股东权益保护问题遭到股转问询。

股转未过问之前,亨达股份实际控制人承诺的回购方案是:在本人有能力受让亨达股份股权时,本人将优先受让异议股东所持公司所有股份。如本人不能受让公司股份,本人将会同亨达股份管理层协调其他方受让异议股东所持公司所有股份。

这显然是一个含糊其辞的回购承诺,回购方式、回购价格、回购时间都没有明确,只以一句“有能力受让”匆匆带过。

收到股转问询函后,亨达股份实际控制人公布了回购价格:2.84元/股(停牌前60个交易日均价2.36元/股上浮20%),但因回购价大大低于中小股东成本价,此次回购协商处于停滞状态。

之后,亨达股份接连爆出诉讼和股权被冻结事项,治理隐患受到监管关注,两个月内先后收到股转警示函和证监会的立案调查通知书。

目前亨达股份仍处于停牌状态,公司未披露2016年年报和2017年半年报。与远东国际一样,亨达股份未能与异议股东达成共识,公司何时能摘牌也变得扑朔迷离。

成本价回购,保证不亏损

亨达事件是新三板主动退市中对异议股东股份处理规定的一个标志性事件。

在此之前,拟摘牌公司对于回购大多显得云淡风轻,鲜少会披露对异议股东股份的具体处理措施,只是承诺有能力时回购异议股东股份,或者协调第三方回购,回购方案中的价格、时间、数据、资金安排等关键信息都是缺失的。

而在亨达事件之后,公布具体回购方案的公司在增加。据解读君粗略统计,今年至今已有90家公司发布了对异议股东权益保护措施的公告,回购方案大致有以下几种:

1、按异议股东成本价、或成本价加一定年化收益率回购;

2、提供固定回购价格;

3、按最近一期每股净资产价值回购;

4、以承诺公告日、或停牌前几个交易日均价进行回购;

5、与异议股东协商确定。

在以上五个方案中,以成本价为基准进行回购最受挂牌公司欢迎,提供固定回购价格的相对较少。

近期摘牌的宇晶机器就表示,鉴于公司股票并未做市转让,无可参考的市场价格,实际控制人的回购价格将不低于异议股东取得股份的成本价,最终以双方友好协商确定为准。

宇晶机器于2015年11月挂牌新三板,股东户数由15名一路增长至54名,期间未实施过增发,增加的39名股东均来自二级市场。

已收到股转Ÿ„终止挂牌申请受理书的新世洋实控人也承诺,回购价格将不低于异议股东的成本价格,具体价格以最近一期经审计合并净资产并按异议股东持股比例计算。

新世洋摘牌议案并未获得股东大会全票通过,有714.2万股表示反对,占比19.05%。在如今二级市场萧条的情况下,这部分异议股东很大可能会选择接受这份回购方案。

新三板著名投资人周运南表示,以成本价为基准进行回购比较容易受到投资者认可。因为新三板二级市场整体在往下走,投资者成本不一致,且偏离幅度很大,保证投资者不亏损能够获得基本的认可。

不过周运南也表示,如果新三板行情好,大多数投资者有钱赚,那么以成本价回购的方案就行不通了。

固定价格回购限制多多

与此同时,提供固定回购价格的公司在减少。道理很简单,若成本价低于回购价,投资者自然是欢欢喜喜签约,但如果成本价高于回购价,赔钱的买卖谁都不会做。

此前西陇科学弃购阿拉丁就是这么被生生搅黄的。阿拉丁曾尝试以21.5元/股回购小股东股份,后又提出17.97元/股的回购价。

因阿拉丁最近一次定增价为30元,且二级市场最高价达到47元,其两次回购都被中小股东拒绝,最终自己也被西陇科学放弃收购。

三次发公告寻找中小股东的储翰科技的回购方案同样是提供明确价格,这次中小股东玩起了失联。A股上市公司旭光股份拟收购储翰科技,每股交易价为6.28元,储翰科技针对中小股东的回购价格也设定在6.28元/股。

面对收购,中小股东与公司主要股东拥有同样的权利,看上去很公平,但这个价格却低于储翰科技挂牌以来的股票成交均价。也就是说,若投资者以高于6.28元的价格进场,接受这个回购方案就意味着亏损。

没有对错,只有合不合适

在摘牌实际操作中,不让一名小股东亏钱已经成为一个基本前提。

不过俗话说:股市有风险,入市需谨慎,即便万达商业、阿里巴巴私有化也不能保证所有股东都不亏钱,新三板流行的这份回购方案是否将投资者的风险转嫁到了回购方身上?

周运南认为,万达商业、阿里巴巴私有化的前提是有一个流动性良好的二级市场,其二级市场价格能够在一定程度上反映公司价值。但新三板目前流动性低迷,价格远远偏离价值,且信息不对称问题严重,暂时还无法达到港股美股的标准,因此也无法用港股美股的私有化标准要求新三板摘牌。

周运南向解读君解释,回购协商是一个寻找双方均衡点的过程,主动提出的一方必定要让渡部分利益,且回购方较大多数中小投资者具有明显的信息优势,其回购方案也是在权衡信息天平和利益天平之后提出的。

如何衡量中小股东和回购方的利益,股转系统、市场各方都在摸索,未来回购标准也可能会千奇百怪,但不论如何,方案没有对错,只有合不合适。若回购方、异议股东、股转都同意,那么这份回购方案就是合适的。

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