实力坑队友,主办券商快被这家三板公司坑哭了

文/读懂新三板 李思维 2017/08/23 21:40 东疆地平线 优能控股 收购案

为了优能控股,安信证券这一年来操碎了心。

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主办券商们,以后真的要看好你们家的熊孩子了。

前一段时间,安信证券“栽”在了两家新三板公司身上,因为督导不力被股转公司出具了监管函。

大家都知道,根据证监会新出的券商分类新规,股转开的罚单以后也要扣分了。算下来,这两家新三板公司可能让安信证券损失上千万。请阅读读懂新三板研究员之前的文章《收1张罚单,1个亿就没了,券商成新三板最心塞的人》。

这两家新三板公司一家是元亨光电,另一家,就是读懂新三板研究员今天要重点说说的优能控股,我们来看看这家公司有多“熊”。

过去一年多来,安信证券给优能控股发的风险提示就没断过,为了优能控股简直操碎了心。一起来感受下:

2016年4月12日

安信证券提示董事长无法履职风险;

2016年4月26日

提示延期披露年报风险;

2016年6月15日

提示“出售经营性固定资产、调整经营规划”的风险;

2016年7月28日

提示控股股东违规交易风险;

2017年4月7日

提示延期披露年报风险;

2017年4月25日

提示被深圳证监局出具警示函的风险。

就是这么我行我素。

除了变更实际控制人,优能控股还在固定资产处理上闹出幺蛾子,最后搞到被主办券商提示风险,被股转公司自律监管,引来深圳证监局强势围观的后果。也是没谁sei了。

我这么努力就是为了把自己卖掉

优能控股这家公司2015年1月挂牌新三板以来,一直专注于一件事:把自己卖掉。

挂牌不到一年,2015年11月,公司就找好了下家——天津东疆地平线国际贸易有限公司(以下简称“东疆”)。

这次收购以定向发行股票的方式完成。优能控股以1元每股的价格向东疆发行920万股,完成后将东疆占有优能控股全部股份的60.75%,获得公司控制权,东疆的实际控制人商永强先生也将成为优能控股的实际控制人。

其实,东疆是看上了优能控股这个壳。

读懂新三板研究员注意到,东疆地平线是一家主要从事货物及技术进出口贸易的公司。但是因为实际控制人商永强在2015年11月在担任阿拉山地平线石油天然气集团有限公司实际控制人期间,被爆出涉嫌虚假增资30多次、冒充他人姓名在公司各种法律文件上伪造签字、虚报注册资本、职务侵占、合同诈骗、妨害作证和涉嫌以干股行贿等不良记录。使得东疆地平线无缘新三板。

但是这次收购案并不顺利,2016年4月20日,商永强失联了。优能控股的持续督导券商安信证券获悉,“公司董事长商永强先生应相关部门协助调查原因,暂不能履行董事长职责。”安信证券与优能控股均与商永强失去联系。

直到5月4号,优能控股才发公告称“已与董事长取得联系……公司目前经营情况一切正常。”当时有传言,董事长失联应该与上文中提到的涉嫌虚假增资等行为有关。

到了5月27日,优能控股发布《股票发行终止公告》,表示“根据公司长期发展战略的考虑,经与投资者友好协商,公司决定终止本次股票发行。”商永强随即承诺“本人将放弃对优能控股的收购,并且目前正在寻找第三方投资者进行股权转让”以及“本人不会通过其他途径继续完成对深圳市优能控股股份有限公司的收购行为”。

但是在半年报中,商永强仍是公司董事长。

股转公司可能也感到疑惑,在6月24日向优能控股发出了一份问询函, 提到“商永强与你公司取得联系的具体方式、商永强如何履行董事长职能、商永强是否涉及取保候审、监视居住等刑事强制措施”等问题。

7月27日,优能控股正式撇清与东疆的关系,发布《关于天津东疆地平线国际贸易有限公司终止收购交易的公告》,称双方签署解除协议,不再进行认购。

10月27日,公司收到董事长商永强先生提交的辞职报告,原因是“因个人原因辞职”。

但是事情并没有结束。

7月27日发布终止收购公告的第二天,接盘侠——陈义发就出现了。7月28日发布的股权变动报告书显示,陈义发从公司前三大股东博伟、东疆地平线和顾军手中总共收购优能股份747.6万股股票,占总股本的74.76%。

读懂新三板研究员从公告中看到,交易前陈义发并不持有公司股票。但是经过当日12笔交易之后,持股比例已经达到79.8%,一天之内就变成了公司实际控制人。

也就是说,陈义发在收购优能控股!但是,整个过程中并没有披露过权益变动书。

事实上,第三笔交易就违规了。第三笔交易完成后陈义发持股比例变为18.01%,已触及《非上市公众公司收购管理办法》所规定的权益变动披露要求,需要在7 月 29 日前(含当日)披露权益变动报告书,并在报告书披露前及披露后两个转让日暂停交易。

然而陈义发一直没有披露过权益变动书,也没有暂停交易优能控股的股票。当天又继续进行了9笔交易。股转公司一怒之下对陈义发发出了警示函。

除了信披问题,还问到“陈义发是否与天津东疆地平线国际贸易有限公司及其实际控制人商永强存在关联关系”。

优能控股回复中表示,陈义发与商永强没有关联关系。安信证券、第一创业证券股份有限公司(收购人财务顾问)、德恒上海律师事务所(收购人法律顾问)、北京市康达(深圳)律师事务所(公众公司法律顾问)也出面对陈义发作为合格收购人主体作出保证。

2016年8月10日,股转公司第三次向优能控股发出问询函,要求第一创业证券股份有限公司、北京市康达(深圳)律师事务所、德恒上海律师事务所详细说明对陈义发的收购主体资格的核查程序。

这次得到的当然也是肯定的回复。三家机构均表示经过访谈了解,陈义发不存在违反《收购管理办法》行为,查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询平台等一系列第三方资信查询平台,得出的结论是“陈义发先生具备进行本次收购的主体资格”。

本来以为这件事情已经过去了,但是时隔一年之后,陈义发的收购行为还是被证监会注意到了。

2017年7月31日,公司收到证监会的调查通知书,表示“陈义发先生涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对陈义发先生进行调查。”

就在证监会决定对陈义发展开调查不久,股转的自律监管也来了。8月17日股转公司一连向优能控股下发了四份监管函,其中就包括开头提及的对陈义发的警示函。

优能控股这一年摊上的事可不少

因为急于“卖身”,公司又触犯了别的监管红线,2017年4月25日,被深圳证监局出具了警示函,连带主办券商安信证券也跟着一起领了罚单。

事情是这样的,2015年11月决定卖身东疆之后,公司就开始计划业务转型了。做的第一件事就是处理设备和存货,能卖的卖掉,不能卖的报废。

2015 年 12 月 25 日,公司与深圳市隆欣源电子材料有限公司(以下简称隆欣源)签订销售合同,处置相关固定资产及存货,相关资产账面价值约129万元。但是2014 年度公司净资产为 1031.84 万元,处置的固定资产及存货账面价值约为129万元,约占公司2014年度净资产总额的12.5%。

根据优能控股《公司章程》,一次性处置资产超过上一年度公司净资产总额10%的,需经股东大会批准。但公司当时并没有提交董事会及股东大会审议,也未作披露。

上述行为违反《非上市公众公司监督管理办法》,深圳证监局对公司作出出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

然后股转公司也跟进了。2017年8月1日,公司收到来自股转公司的采取自律监管措施的公告,因在固定资产与存货处置上存在错误漏洞,时任优能控股董事长商永强、董秘高洪波需对此事承担主要责任。

股转公司对公司时任董事长商永强、时任董事会秘书高洪波采取提交书面承诺的自律监管措施。

2017年8月2日,证监会的调查通知书也到了,证监会关注的是陈义发买入公司股份时信息披露违法违规的事。

除了不打招呼变更实际控制人、违规处置固定资产存货之外,优能控股还有关联方资金占用的问题。

先说关联方资金占用。2016年优能控股子公司新疆顺开国际货运代理有限公司与公司原董事长商永强控制的阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司有资金往来。

2016年2月至2016年10月期间的关联资金往来轧差后属于关联方占用子公司资金。2016年12月30日子公司新疆顺开国际货运代理有限公司与关联方阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司之间的资金往来清零。2016年关联方交易总金额约349.8万元。

而2017年1-2月公司子公司新疆本伟石油天然气有限公司又与公司董事姜伟存在资金往来,2017年1月5日关联交易金额34.77万元,1月6日关联交易金额13万元。2017年3月14日,姜伟归还了上述资金。

对此安信证券发了风险提示,要求优能控股加强对子公司的管理:

要求子公司按月报送财务报表;

严格控制子公司银行账户管理,定期打印子公司银行账户清单进行核对;

加强对子公司财务人员培训,牢固树立其杜绝资金占用的意识并及时汇报异常事项。

这样的优能控股,以后还能“学”好吗?

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