低价增发惹大祸?机构股东将新三板公司告上证监会

文/读懂新三板 蔡圣件 2017/07/23 20:14 低价增发方案 创兴智能 证监会

为什么这两家机构股东要咬住新增董事不放呢?读懂新三板研究员发现,事情远远没有想象的这么简单。

bf29cec2a76191ec0204a0f7026a785

网络上有一个盛传的段子,当年乌克兰提案取消俄罗斯的一票否决权,结果被俄罗斯给一票否决了。

这样悲催的剧情,最近在新三板上演了。

有一家公司叫创兴智能,2017年7月13日发了一则公告中,宣布取消原定在7月21日的召开的股东大会。为什么要取消这次会议呢?因为两名机构股东向这次会议提交了临时议案,要求重新选董事会成员和监事会成员。

董事会当然不会坐以待毙了,于是,机智的董事们干脆取消了这次股东大会。会议一取消,临时议案当然也就没法表决了。

董事会机智的同时也没忘安抚下两位股东,14日发布的公告中,对于“不能在7月21日股东大会上审议两名机构股东提出的重新选举董事会成员、重新选举监事会成员以及更换会所的议案深感抱歉”。

不过两家机构也没有就此认怂,继续强烈要求创兴智能必须召开董事会,而且将该邮件抄送到了证监局,股转公司以及主办券商那里。

为什么这两家机构股东要咬住新增董事不放呢?读懂新三板研究员发现,事情远远没有想象的这么简单。

一言不合就撕逼,执着股东遭遇史上最机智董事会

故事要从今年6月15日讲起,那一天,创兴智能原董事长梁景波以及董事陈长泉因为个人原因辞职了。

这俩人一走,董事会人数就低于法定最低人数了,没法正常审议相关议案。怎么办,当然是赶快选出两个新的董事来。

创新智能的效率很高,在7月4日同意两人离职的股东大会中,全票通过,选出了董秘何煜霞以及董事高柳作为新一届的董事会成员进入董事会。

根据公告,在7月4日的股东大会上,这两家机构是投了赞成票的。因为同意两人入选董事会的股数都为2951.7万股,而创兴智能目前总股本为2983万股,也就是说只有30万股没有参加表决。

算下来持股5.35%的第四大股东浙江浙大科发股权投资管理有限公司-科发一号新三板投资基金以及持股2.1%的杭州畅业投资合伙企业(有限合伙),在当时应该是出席了股东大会,并且都投了赞成票。

不过,后来事情起了变化。这两家机构回家后一琢磨,可能发现不对劲。于是在7月11日,向原定于7月21日召开的股东大会以邮件形式提交了临时议案,要求重新选举监事会成员、董事会成员以及解聘目前的会计师事务所。

但是,事实证明,这样的想法显然太天真了。董事会的应对是直接取消了这次会议,会议取消议案当然也就没法表决了。

两名董事上任时间不足一月,其余董事和监事在任期内并无过错,而且也还没有到换届选举时点;而会计事务所在服务期内也不存在过错,因此董事会认为不妥,所以取消了原本应该在7月21日在开的股东大会。

真是没有想到还有这种操作。但是两名机构没有就此认怂,一怒之下,于7月17日以邮件形式向公司提交函告,要求公司于 2017年7月21日如期召开 2017 年第二次临时股东大会。并将这份函告抄送给了证监会浙江监管局、股转公司,以及主办券商浙商证券。

于是浙商证券在7月17日和7月20日发了两次风险提示, 对公司经营管理层的不稳定风险进行提示。

这事显然闹得有点大了。

低价增发方案可能是“撕逼”导火索

读到这里,估计你也想知道,这俩新增的董事究竟做错了什么?让两位机构股东和董事会上演“撕逼大战”。

读懂新三板研究员发现,可能跟公司最近的定增计划有关。

2017年7月5日,也就是新董事选举股东大会表决后的第二天,创兴智能发了一则补发公告,公告中表示,因为工作人员粗心大意,7月4日已经通过的股票发行方案忘记公告了,今天特地补发。

这是一个怎么样的发行方案呢?根据公告显示,创兴智能计划以2.6元/股的价格发行不超过1538.46万股,募集不超过4000万元用来补充流动资金,当然原来的在册股东都有优先认购权。根据董事会会议决定,7月21日股东大会来审议这个方案。

值得注意的是,如果以这个价格发行的话,上述两家机构的持股估值都将腰斩。

创兴智能2016年1月初挂牌,挂牌不到两周公司就抛出了定增方案,准备以5元/股的价格募集5000万元,浙江浙大科发股权投资管理有限公司-科发一号新三板投资基金就是在当时认购了800万元,不过创兴智能的募资并不顺利,最终以1922万元收场。

杭州畅业投资合伙企业(有限合伙)属于浙江浙科投资管理有限公司旗下的一只私募基金,进来的时间更早。根据公开转让说明书显示,2013年4月杭州畅想以9.009元每1元出资额的价格,认购了33.3万元的出资额;2014年8月,又增资29万元,在股改后,畅想投资的持股为62.5万股,对应的持股成本为5.26元/股。

一个成本5元,一个成本5.26元,现在创兴智能希望以2.6元/股的价格进行融资,对于这些机构来说,带来的伤害是直接的。

不过董事会可能也考虑到了两名机构股东的诉求,在收到两名机构股东要求要求重选董事会和监事会成员议案后,在7月13日发了一则公告,公告中,以时机不成熟为理由取消了该次股票发行。原本应该在7月21日召开的股东大会,也因为股票发行方案的终止而终止了。

不知道是不是因为低价增发,让两位机构股东也迁怒于会计师事务所。

读懂君注意到,创兴智能是一家生产研发销售数控织造机械的公司,2016年1月挂牌新三板,2016年实现营收3916万元,同比增长45.78%,不过亏损234万元,与2015年盈利202万元相比,净利润要难看不少。

希望这次争端能圆满解决,毕竟这样撕下去对谁都没有好处。

读懂新三板原创文章,请转载时务必注明文章作者和“来源:读懂新三板”。欢迎监督读懂新三板的内容,如有任何问题,可联系读懂君(微信:ddxinsanban3)

即时快讯

更多