投资机构所关心的创业公司重大事项

文/VC头条 2017/07/17 11:04 创业公司 投资机构

从公司治理的角度看,你没有投资机构专业,而且投资机构随着你性子让你花钱,这就成了冤大头机构了,所以必须要有合理的公司治理方式。

下面我们讨论投资机构所关心的创业公司的重大事项,这实际上是公司治理问题。我们在股权问题上,一直强调股东之间尽量地签署一致行动人协议,通过这种一致行动协议把公司治理的复杂度降到最低。公司治理通常会产生内耗,这也是大象很难跳舞的道理。但天不遂人愿啊,没有那么多的好事情,你可以和自己创业的兄弟们签署一致行动人协议,你可以和种子投资人签署一致行动人协议,但通常专业的投资机构不可能和你签署一致行动人协议。道理很简单,从公司治理的角度看,你没有投资机构专业,而且投资机构随着你性子让你花钱,这就成了冤大头机构了,所以必须要有合理的公司治理方式

由于投资机构投了数百万到数千万乃至上亿元人民币给你,其实只能拿到10%左右不等的股权,因此,在股东会、董事会层面,投资机构是弱势群体,如果统统按照公司法规定对公司进行治理,投资机构是没有多少话语权的。基于这样的现实,投资机构需要通过特定的表决制度来加强其权利。当然了,创始股东在足够有经验的情况下也可以通过特定的表决权方式来加强自己对于公司的控制力,这就是我们通常所说的AB股表决方式,这是后话,我们这里不讨论。

投资机构通常就会对于如下事项要求一票否决权,或者必须其同意:1)改变经营业务方向;2)是不是分红、怎么分红;3)对外提供担保;4)对外投资、并购、分拆;5)出售或以其他方式处置价值超过人民币20万元的公司固定资产、无形资产的;6)股东、关联方及员工与公司之间的借款;7)超出一定金额的公司贷款、借款;8)转让公司知识产权;9)涉及股东及高级管理人员的关联交易;10)公司用股权融资;11)股权激励计划。那么对于上述事项,哪些是创始股东可以与投资机构进行协商争取投资机构不要求一票否决权的权利呢?

我们只能讲通常的原则,每个创业团队的情况都不尽相同。通常,我们不建议投资机构对于业务方向限定太死板。我们遇到的一个例子是,某个创业团队连续创业四次,而四次的天使机构都是同一家,当然了,四次创业的方向肯定都不同。这样的情况也就说明,天使机构认可创业团队,所以连续四次都投资给同一个创业团队,目前这个创业团队成了行业里的老二,或者某种意义上的行业老大。但是这样投资也有一些后遗症,比如这个创业团队就同时拥有了四家创业公司,四家创业公司目前都存在。虽然股东都认可这样的现状,但面对新的投资机构的时候毕竟还是要费一番口舌来解释的。

这家创业公司的情况是天使机构超级认可他们的团队,所以团队提出的每一个新idea,在经过向投资机构论证之后,投资机构都认可了。但假设投资机构没有那么认可创业团队,或者投资机构虽然认可创业团队,但投资机构设立基金时确定的方向就是智能硬件,然后创业团队说我现在要改成文化产业,与硬件一点关联都没有了,那么投资机构就变成投资了一个文化产业的项目,这可能导致投资机构不同意你转变业务方向。上面讨论的还是比较良好的情况,投资机构认可创业团队的新业务方向,只是操作层面上存在阻力。不好的情况是,投资机构基于其对市场的认识,认为创业团队要坚持原有方向,不要放弃,新的业务方向简直就是小孩子过家家的一时兴起,那么这个投资机构就会坚持自己的看法,不同意创业公司转变业务方向。

大多数投资机构都不希望创业公司转变一个业务方向的,这个有点突然,也显得创始团队不够成熟或者太成熟了。但你要理解,我是从创始股东的角度来讨论这个问题,当然不能顺着投资机构的思路走下去。对于创业团队而言,试错是一个过程,最开始确定的业务方向,可能是一个大方向,但其中最好走的可能只是一个小方向,这个时候需要适当地微调自己的业务方向。或者,试错之后,发现原来的方向根本就是走不通的,那么就需要重新找一个适合自己团队、也有市场的业务方向,这个时候就要彻底地抛弃原来的业务,然后重新做一个业务方向。我想,很多团队实际上都遇到过这样的问题。

从这个角度讲,如果创业团队清楚地知道下一个业务方向是对的,但投资机构因为沟通、业务限制、内部审批等原因,就是拦着创业团队不能开展新的业务,只能按照原来的业务方向走,那么双方的矛盾可能就会比较大,这就会让创业团队无法应对。我们一直强调的原则是“效率”,创业团队就是需要效率,这是决胜的法宝,否则你这样的创业团队也成了大象,跳不了舞了。

我看到过一个报道说,说一个团队创业,团队保持不变、公司主体不变,但业务方向调整了5次,从做社区、社群,到代购,到行业论坛,到分享经济等等不一而足。每次调整业务方向之前都清晰地认识到之前的业务模式是无法推进下去的,因为已经碰到瓶颈和无法克服的难点了,所以走下去必死,于是调整方向。但下一个方向是否可以走下去,也是要尝试了才知道。我不知道对于这样的调整业务到底是对还是错。但从创业团队的角度看,总是保持自己的独立运作会好很多,否则就只能被迫关公司了,这一定不是好事。因此,在与投资机构谈判的时候,可以考虑首先确定公司业务方向的问题,这个要保持灵活,不建议太死板。

其他问题,例如分红、股权质押、对外担保、处置公司资产(不管是有形的,还是无形资产),从我们的角度看,都是有必要与投资机构进行充分沟通的,所以如果投资机构仅仅是针对这些来提出一票否决,我们就建议同意投资机构的要求,这其中是有一定的道理的。

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